Partnership agreement

English Russian

Source Text

WHEREAS, TECHKEREMETI is a Special Partnership formed under the laws of Kazakhstan on February 30, 2022; and
WHEREAS, on or about April 31, 2022, HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Massachusetts (“Hathorne Corwin”), acquired, for $10 and other good and valuable consideration, a 50% ownership interest in TECHKEREMETI from Surkhayil and Partners (“Surkhayil”); […]

NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants set forth herein and other valuable consideration, the receipt and sufficiency of which hereby are acknowledged, the Partners agree as follows:

1. Formation

The parties hereby enter into a partnership agreement, for the purposes and the period and upon the terms and conditions hereinafter set forth. […]

6. Capital Contributions
Each of the Partners shall contribute to the capital of the Partnership the amount set forth opposite its name below:
Surkhayil and Partners -- $90,000, together with all necessary licenses, permits and approvals in Kazakhstan, the cost and expense of which to obtain the same to be incurred and paid by Surkhayil [...]

8. Allocations and Distributions

[...]
Special Allocations -- Notwithstanding the preceding provisions of this Article 8, the following special allocations shall be made in the following order:

(1) Minimum Gain Chargeback -- Except as otherwise provided by the law, if there is a net decrease in partnership minimum gain during any fiscal year, each Partner shall be allocated items of the Partnership's income and gain for such fiscal year (and, if necessary, subsequent fiscal years) in an amount equal to such Partner's share of the net decrease in partnership minimum gain. Allocations made pursuant to the preceding sentence shall be made in proportion to the respective amounts required to be allocated to each Partner pursuant thereto. […]

(3) Qualified Income Offset -- In the event any Partner unexpectedly receives any adjustments, allocations or distributions, items of the Partnership's income and gain shall be allocated to such Partner in an amount and manner sufficient to eliminate any adjusted capital account deficit in such Partner's capital account, as quickly as possible, provided that an allocation pursuant to this provision shall be made only if and to the extent that such Partner would have an adjusted capital account deficit in such Partner's capital account after all other allocations provided for in this Article 8 have been tentatively made as if this provision were not in this Agreement. As used herein, "adjusted capital account deficit" shall mean the deficit balance, if any, in a Partner's capital account at the end of the relevant fiscal year after the following adjustments: (i) credit to such capital account the minimum gain chargeback which the Partner is obligated to restore pursuant to the law; and (ii) debit to such capital account the items described. [...]

Paul.844

ПОСКОЛЬКУ ТЕХКЕРЕМЕТИ [TECHKEREMETI] представляет собой хозяйственное товарищество, созданное 30 февраля 2022 г. в соответствии с законодательством Республики Казахстан; и

ПОСКОЛЬКУ 31 апреля, 2022 г. или по состоянию на близкую дату компания с ограниченной ответственностью ХАТОРН ЭНД КОРВИН ХОЛДИНГС Л.Л.С. [HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC] («Hathorne Corwin»), созданная в соответствии с законодательством штата Массачусетс, приобрела у товарищества Сурхайиль и товарищи [Surkhayil and Partners] (“Surkhayil”) 50%-ю долю собственности в товариществе TECHKEREMETI за 10 американских долларов и другие ценные встречные предоставления; […]

ПОСТОЛЬКУ, принимая во внимание взаимные обязательства сторон, приведенные в этом документе, и другие встречные предоставления, получение и достаточная ценность которых настоящим подтверждаются, Участники договариваются о следующем:

1. О создании Товарищества
Настоящим стороны заключают договор о создании Товарищества, предмет, задачи и срок существования которого, равно как условия и положения, на основании которых оно создается, приведены ниже в этом документе. […]

6. Вклады Участников в уставный капитал
Вклады каждого Участника в уставный капитал Товарищества указаны ниже против наименования Участника:
Товарищество Surkhayil: 90 000 американских долларов, все необходимые в Казахстане согласования, разрешения и лицензии и расходы на получение этих лицензий, разрешений и согласований. […]

8. Распределение прибылей и убытков

[…]

Специальные случаи распределения прибылей и убытков. – Независимо от положений, содержащихся выше в статье 8 этого документа, приведенные ниже специальные распределения прибылей и убытков производятся в следующем порядке:

(1) Компенсация в случае уменьшения минимальной прибыли Товарищества. – Если у Товарищества есть долговые обязательства, по которым кредитор не может обращать взыскание ни на какое другое имущество, кроме обеспечивающих эти обязательство активов, и если указанные обязательства превышают скорректированную балансовую стоимость обеспечивающих активов, то разница между этими суммами считается «минимальной прибылью товарищества». По состоянию на конец фискального года, уменьшение чистой минимальной прибыли Товарищества приводит к появлению убытков на учетных счетах Участников в случае реализации кредитором активов, обеспечивающих такого рода обязательства. В связи с этим, если законом не предусмотрено другое, такие условные убытки независимо от действий кредитора компенсируются в соответствующем фискальному году (а при необходимости также в последующие фискальные годы) из статей дохода и прибыли Товарищества; сумма компенсации соответствует доле Участника в чистом уменьшении минимальной прибыли Товарищества. Распределение, о котором говорится в предыдущем предложении, должно производиться пропорционально долям, распределяемым Участнику. […]

(3) Особые случаи погашения дефицита баланса на учетных счетах Участников. – Если на счету Участника в результате распределения доходов, расходов, компенсаций и убытков возникает неожиданный дефицит баланса, то на счет такого Участника как можно скорее переводятся доли доходов и прибылей Товарищества таким образом и в таком количестве, чтобы это позволило погасить скорректированный дефицит баланса. Такое погашение дефицита баланса производится только при условии, что Участник имел бы этот дефицит после всех распределений прибылей и убытков, произведенных в соответствии с положениями Статьи 8 этого документа, и если бы это распределение производилось так, как если бы в Договоре отсутствовало настоящее положение об особых случаях погашения дефицита баланса. В этом документе термин «скорректированный дефицит баланса» означает дефицит баланса на учетном счету Участника, возникающий к концу фискального года после следующих корректировок: (i) перевод на счет с дефицитом баланса, который Участник должен погасить в соответствии с законом, доли доходов и прибылей на сумму компенсации в случае уменьшения минимальной прибыли Товарищества; и (ii) снятие с этого счета предусмотренных сумм. […]less

The translation is correct, easy to read, and is not overloaded with pseudo-legalese language. Our grade is 8 out of 10 (the translation is correct; one serious, but non-fatal mistake; the target language is good, but needs some minor edits).

Legal review (1):
“ 50%-ю долю собственности” – mistake, see General Notes, II.1.d
“Minimum gain” is explained correctly, although it would be better to completely avoid the literal translation of this term.
The if clause “ if there is a net decrease” is not explicit in the translation. Even though this omission doesn’t affect the meaning of the document, it does affect its clarity.

Language review (1, 2):
“Поскольку… Постольку” – the expression is misused, because it means “to the extent”.
“Распределение, должно производиться пропорционально долям, распределяемым Участнику” – see General Notes, III.1
"таким образом и в таком количестве, чтобы это позволило погасить скорректированный дефицит баланса. Такое погашение " – same as above: the word "такой" is used three times; the last occurrence could be avoided.
“По состоянию на конец фискального года...” – this adverbial modifier of time is placed in the beginning of the sentence; as a result, it applies to the entire sentence instead of designating the time of the “decrease in minimum gain”.
"согласования, разрешения и лицензии и расходы на получение этих лицензий" - it would be better to replace the second "и" with some other conjunction or to reword entire phrase (e.g., "получает и оплачивает согласования, разрешения и лицензии").
Semicolon before “и”.
“31 апреля, 2022” – comma between month and year.less

Go to the translation ★ 5.3 (3 grades)

Vlad.451

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Товарищество на вере ТЕХКЕРЕМЕТИ (TECHKEREMETI) учреждено в соответствии с законодательством Республики Казахстан, действующим на 30-е февраля 2022 года; и
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что на приблизительно 31-го апреля 2022 года, общество с ограниченной ответственностью Хаторн и Корвин Холдингс (HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC), в дальнейшем именуемое «Хаторн Корвин» и учрежденное в соответствии с законодательством штата Массачусетс, приобрело за 10 долларов и прочее юридически действительное и надлежащее встречное удовлетворение, 50 % долю участия в ТЕХКЕРЕМЕТИ от Сурхайил и партнеры (Surkhayil and Partners), в дальнейшем именуемое «Сурхайил»; [...]
С УЧЕТОМ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО, приняв за встречное удовлетворение взаимные обязательства, изложенные в настоящем договоре, и прочее юридически действительное и надлежащее встречное удовлетворение, получение и достаточность которых подтверждается настоящим Договором, партнеры договорились о нижеследующем:
1. Формирование
Настоящим Стороны заключают соглашение о партнерстве, в целях, на период и на условиях, изложенных ниже. [...]
6. Взнос в уставный капитал
Каждый из партнеров вносит свой вклад в капитал Товарищества на вере в сумме, установленной напротив его имени в поле ниже:
Сурхайил и партнеры – 90 000 долларов, вместе со всеми необходимыми лицензиями, разрешениями и согласованиями в Казахстане, затраты и расходы на получение которых будут понесены и оплачены Сурхайил [...]
8. Отчисления и Распределения
[...]
Специальные Отчисления – Независимо от предыдущих положений настоящей Статьи 8, нижеследующие особые отчисления должны быть сделаны в следующем порядке:
(1) Минимальная прибыль без права регресса (прим. перев.: разница между обязательствами Товарищества без права регресса и скорректированной налоговой базой обеспечивающих эти обязательства активов) – за исключением случаев, предусмотренных законом, если Товарищество получает чистое уменьшение минимальной прибыли без права регресса в каком-либо финансовом году, то на каждого Партнера товарищества отчисляются статьи доходов и прибыли Товарищества для данного финансового года (и, при необходимости, последующих финансовых годов) в сумме, равной доле данного Партнера в чистом уменьшении минимальной прибыли без права регресса Товарищества. Отчисления, производимые в соответствии с предыдущим предложением, производятся пропорционально соответствующим суммам, которые должны быть начислены каждому Партнеру в соответствии с ним. [...]
(3) Доход, дающий право на зачет – В случае, когда какой-либо Партнер получает непредвиденные корректировки, отчисления или распределения, то статьи дохода и прибыли Товарищества распределяются на данного партнера в размере и порядке, достаточными для устранения скорректированного отрицательного дебетового сальдо счета собственных средств согласно доле данного Партнера, в наикратчайшие возможные сроки, при условии, что отчисление, предпринятое в соответствии с этим положением будет сделано, только если и при условии, что Партнер получит скорректированное отрицательное дебетовое сальдо счета собственных средств согласно доле данного Партнера после всех других отчислений, предусмотренных в настоящей Статье 8 предварительно рассчитанном без учета данного пункта настоящего Договора. Для целей настоящего Договора, " скорректированное отрицательное дебетовое сальдо счета собственных средств " означает недостачу, если таковая имеется, на счете собственных средств согласно доле данного Партнера на конец соответствующего финансового года после следующих корректировок: (а) приход на данный счет собственных средств минимальной прибыли без права регресса, которую Партнер обязан возвратить в соответствии с законом; и (б) расход с данного счета собственных средств согласно описанным статьям. [...]less

Our grade is 6 out of 10 (generally correct translation; terminological errors; the language requires substantial editing).

Legal review:
“Special partnership” – mistranslated, see General notes, I.1.b
"Formation" – mistranslated, see II.1.b.
“Minimum gain” – the translator provided a brief and generally correct note about the meaning of this term, but “без права регресса” shall be replaced with “без права регресса на заемщика”. The term "минимальная прибыль без права регресса" is misleading, because "non-recourse" may be applied only to a debt. (We want to congratulate Paul, who mentioned these faults independently of our reviewers).
"Partners" – wrong term "партнеры", see II.1.a
“Доход, дающий право на зачет” – the translation is misleading and difficult to understand

Language review (1, 2):
“Formation” – see General notes, II.1.b
"установленной" – II.2.e.iii
"вместе" – II.2.e.i
"на приблизительно 31-го апреля […] общество […] приобрело" – preposition cannot be placed before an adverb; see also II.2.b
" учреждено в соответствии с законодательством Республики Казахстан, действующим на 30-е февраля 2022 года" – date February 30, 2022 is the date of formation; instead, the translator related this date to the in-force period of the RK law.
" общество […], в дальнейшем именуемое «Хаторн Корвин» и учрежденное в соответствии с законодательством штата Массачусетс" – conjunction “и” is incorrectly used between two adjectival clauses, one of which is related to the name of the partnership, whereas the other one deals with its legal status.
“ Сухрайил: затраты и расходы [...] оплачены Сурхайил” – (i) wrong verb; (ii) no generic term before the name of the partnership; same error results in wrong government in “ Сурхайил и партнеры, в дальнейшем именуемое «Сухрайил».”
" для устранения скорректированного отрицательного дебетового сальдо счета собственных средств" – III.2
“только если и при условии” – unjustified repetition of the same concept; this wordiness impacts readability of the entire sentence.
“предварительно рассчитанном без учета данного пункта настоящего Договора” – it is unclear, which noun shall be modified by this clause.
"Партнер получит скорректированное отрицательное дебетовое сальдо счета собственных средств согласно доле данного Партнера после всех других отчислений" – I.2
Extra commas and semicolons: (i) semicolon before conjunction “и”; (ii) "приблизительно 31-го апреля 2022 года, общество" – comma between dissimilar modifiers, (iii) “приобрело за 10 доллларов […] удовлетворение, 50%” – same as (ii); “для устранения [...] сальдо [...] согласно доле данного Партнера, в наикратчайшие возможные сроки, при условии ” – commas before and after adverbial modifier of time
“отчисление, предпринятое в соответствии с этим положением будет сделано […]; после всех других отчислений, предусмотренных в настоящей Статье 8 предварительно” – no comma after the participle clause.
Item (3) is translated as one long and hardly readable sentence
less

Go to the translation ★ 7 (1 grades)

Iona.270

ПОСКОЛЬКУ TECHKEREMETI — это специальное товарищество, учрежденное согласно законам Республики Казахстан 30 февраля 2022 года, и
…more

ПОСКОЛЬКУ TECHKEREMETI — это специальное товарищество, учрежденное согласно законам Республики Казахстан 30 февраля 2022 года, и
ПОСКОЛЬКУ 31 апреля 2022 года или примерно в это время HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, компания с ограниченной ответственностью, учрежденная по законам штата Массачусетс (далее — Hathorne Corwin), приобрела за 10 долларов США и прочее хорошее и ценное встречное удовлетворение 50%-ную долю в TECHKEREMETI у компании «Сурхаил и партнеры» («Сурхаил»); […]

В СВЯЗИ С ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫМ и с учетом взаимных договоренностей, изложенных в настоящем соглашении, и другого ценного встречного удовлетворения, достаточность которого подтверждается в настоящем соглашении, Партнеры договорились о нижеследующем:

1. Ассоциация

Настоящим стороны заключили соглашение о партнерстве в целях, на период и на условиях, изложенных ниже. […]

6. Капитальные вложения
Каждый Партнер обязан внести свой вклад в капитал товарищества в сумме, указанной напротив его имени в поле ниже:
«Сурхаил и партнеры» — 90 000 долларов США, а также все необходимые лицензии, разрешения и согласования в Казахстане, причем стоимость и расходы на их получение также несет и оплачивает «Сурхаил». […]

8. Ассигнования и распределение
[…]
Специальные ассигнования. Несмотря на предыдущие положения этой статьи 8, следующие специальные ассигнования осуществляются в следующем порядке:
(1) Возвратный платеж за минимальную прибыль. Если иное не предусмотрено законом и имеет место сокращение нетто-прибыли товарищества в каком-либо финансовом году, каждому партнеру будут выделены позиции доходов и прибыли товарищества за такой финансовый год (и, при необходимости, последующие финансовые года) в сумме, равной доле такого партнера в нетто-сокращении минимальной прибыли товарищества. Ассигнования, производимые в соответствии с предыдущим предложением, выполняются пропорционально соответствующим суммам, которые должны быть выделены каждому партнеру в соответствии с настоящим соглашением. […]
(3) Зачет дохода, удовлетворяющего требованиям. В случае если какой-либо партнер неожиданно получает каких-либо корректировки, ассигнования или распределяемые средства, элементы дохода и прибыли товарищества, выделяются такому партнеру в таком объеме и порядке, чтобы их было достаточно для скорейшего устранения любого корректируемого дефицита счета движения капитала такого партнера при том условии, что ассигнования во исполнение этого положения должны осуществляться только в том случае и только в той мере, в какой такой партнер будет иметь корректируемый дефицит такого счета движения капитала после того, как все другие ассигнования, предусмотренные в этой статье 8, будут предварительно внесены таким образом, который использовался бы при отсутствии этого положения в настоящем соглашении. Используемое в настоящем соглашении понятие «корректируемый дефицит счета движения капитала» означает нехватку остатка по счету, если таковой имеется по счету движения капитала партнера в конце соответствующего финансового года после выполнения следующих корректировок: (i) списания с такого счета движения капитала возвратного платежа минимальной прибыли, который партнер обязан возместить в соответствии с законом; и (ii) зачисление на такой счет движения капитала описанных позиций. […]
less

We have received several emails asking why this translator was chosen as one of the finalists.
…more

We have received several emails asking why this translator was chosen as one of the finalists.

This translation was supposed to serve as our standard of quality. Iona isn’t a real translator. We ordered this translation from a Huge Universally Established Translation Agency (gain is no less than $5M a year, offices in no less than 3 countries, established QA procedures) for $117 ($0.25 per word). We don't know the real name of this translator, but we were told that he/she is a native Russian speaker, who has translated over 500 projects for this agency, has an internal rating of 9.85/10 and Reviewer status.

Even though the reviewers were very skeptical about this text, the Administrator asked them to provide a detailed review. Unfortunately, the level of this translation is very low indeed. Our grade for this translation is 3 out of 10 (the translator doesn't understand the text; the target language is substantially better than in the case of machine translation).

Legal review (1):
“Special partnership” – mistranslated, see General notes, I.1.b
"Formation" – mistranslated, see II.1.b.
“Minimum gain” – mistranslated, see I.1.a
“Minimum gain chargeback” - mistranslated, see I.1.a
"Partners" – wrong term "партнеры", see II.1.a
“капитальные вложения” – wrong term; in the RK law, the term "вклады товарищей" is used.
“allocations” – mistranslated; the translator failed to understand that these are just records in partner’s capital account and that they have no “substantial economic effect.”
“Зачет дохода, удовлетворяющего требованиям” – the translation is misleading and difficult to understand.

Language review (2):
“выделить позицию доходов и прибыли [...] в сумме [...]” – the statement is hard to understand.
No generic term before "Сурхаил".
“этой статьи 8” – the word “этой” indicates that this Article 8 is opposed to some other Article 8, which is not true.
“следующие специальные ассигнования осуществляются в следующем порядке” – see General Notes, III.1 (tautology and verb "осуществляться").
“устранения любого корректируемого дефицита счета движения капитала такого партнера” – noun chain, see III.2
“получает каких-либо корректировки” – wrong government (slip of the pen?).
“получает [...] корректировки, ассигнования или распределяемые средства, элементы дохода и прибыли товарищества, выделяются такому партнеру” – it is unclear whether “items of profit and gain” are an object of the verb “receive” or subject of “allocate”.
Semicolon before “и”.less

Go to the translation ★ 0 (0 grades)

Discussion

To comment and discuss, please sign in to your translator account or log in via social networks

Log in as Translator

OR log in as visitor

Contest