Partnership agreement
English 
Russian
Source Text
WHEREAS, TECHKEREMETI is a Special Partnership formed under the laws of Kazakhstan on February 30, 2022; and
WHEREAS, on or about April 31, 2022, HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Massachusetts (“Hathorne Corwin”), acquired, for $10 and other good and valuable consideration, a 50% ownership interest in TECHKEREMETI from Surkhayil and Partners (“Surkhayil”); […]
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants set forth herein and other valuable consideration, the receipt and sufficiency of which hereby are acknowledged, the Partners agree as follows:
1. Formation
The parties hereby enter into a partnership agreement, for the purposes and the period and upon the terms and conditions hereinafter set forth. […]
6. Capital Contributions
Each of the Partners shall contribute to the capital of the Partnership the amount set forth opposite its name below:
Surkhayil and Partners -- $90,000, together with all necessary licenses, permits and approvals in Kazakhstan, the cost and expense of which to obtain the same to be incurred and paid by Surkhayil [...]
8. Allocations and Distributions
[...]
Special Allocations -- Notwithstanding the preceding provisions of this Article 8, the following special allocations shall be made in the following order:
(1) Minimum Gain Chargeback -- Except as otherwise provided by the law, if there is a net decrease in partnership minimum gain during any fiscal year, each Partner shall be allocated items of the Partnership's income and gain for such fiscal year (and, if necessary, subsequent fiscal years) in an amount equal to such Partner's share of the net decrease in partnership minimum gain. Allocations made pursuant to the preceding sentence shall be made in proportion to the respective amounts required to be allocated to each Partner pursuant thereto. […]
(3) Qualified Income Offset -- In the event any Partner unexpectedly receives any adjustments, allocations or distributions, items of the Partnership's income and gain shall be allocated to such Partner in an amount and manner sufficient to eliminate any adjusted capital account deficit in such Partner's capital account, as quickly as possible, provided that an allocation pursuant to this provision shall be made only if and to the extent that such Partner would have an adjusted capital account deficit in such Partner's capital account after all other allocations provided for in this Article 8 have been tentatively made as if this provision were not in this Agreement. As used herein, "adjusted capital account deficit" shall mean the deficit balance, if any, in a Partner's capital account at the end of the relevant fiscal year after the following adjustments: (i) credit to such capital account the minimum gain chargeback which the Partner is obligated to restore pursuant to the law; and (ii) debit to such capital account the items described. [...]
WHEREAS, on or about April 31, 2022, HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Massachusetts (“Hathorne Corwin”), acquired, for $10 and other good and valuable consideration, a 50% ownership interest in TECHKEREMETI from Surkhayil and Partners (“Surkhayil”); […]
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants set forth herein and other valuable consideration, the receipt and sufficiency of which hereby are acknowledged, the Partners agree as follows:
1. Formation
The parties hereby enter into a partnership agreement, for the purposes and the period and upon the terms and conditions hereinafter set forth. […]
6. Capital Contributions
Each of the Partners shall contribute to the capital of the Partnership the amount set forth opposite its name below:
Surkhayil and Partners -- $90,000, together with all necessary licenses, permits and approvals in Kazakhstan, the cost and expense of which to obtain the same to be incurred and paid by Surkhayil [...]
8. Allocations and Distributions
[...]
Special Allocations -- Notwithstanding the preceding provisions of this Article 8, the following special allocations shall be made in the following order:
(1) Minimum Gain Chargeback -- Except as otherwise provided by the law, if there is a net decrease in partnership minimum gain during any fiscal year, each Partner shall be allocated items of the Partnership's income and gain for such fiscal year (and, if necessary, subsequent fiscal years) in an amount equal to such Partner's share of the net decrease in partnership minimum gain. Allocations made pursuant to the preceding sentence shall be made in proportion to the respective amounts required to be allocated to each Partner pursuant thereto. […]
(3) Qualified Income Offset -- In the event any Partner unexpectedly receives any adjustments, allocations or distributions, items of the Partnership's income and gain shall be allocated to such Partner in an amount and manner sufficient to eliminate any adjusted capital account deficit in such Partner's capital account, as quickly as possible, provided that an allocation pursuant to this provision shall be made only if and to the extent that such Partner would have an adjusted capital account deficit in such Partner's capital account after all other allocations provided for in this Article 8 have been tentatively made as if this provision were not in this Agreement. As used herein, "adjusted capital account deficit" shall mean the deficit balance, if any, in a Partner's capital account at the end of the relevant fiscal year after the following adjustments: (i) credit to such capital account the minimum gain chargeback which the Partner is obligated to restore pursuant to the law; and (ii) debit to such capital account the items described. [...]
Paul.844 Translation
ПОСКОЛЬКУ ТЕХКЕРЕМЕТИ [TECHKEREMETI] представляет собой хозяйственное товарищество, созданное 30 февраля 2022 г. в соответствии с законодательством Республики Казахстан; и
ПОСКОЛЬКУ 31 апреля, 2022 г. или по состоянию на близкую дату компания с ограниченной ответственностью ХАТОРН ЭНД КОРВИН ХОЛДИНГС Л.Л.С. [HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC] («Hathorne Corwin»), созданная в соответствии с законодательством штата Массачусетс, приобрела у товарищества Сурхайиль и товарищи [Surkhayil and Partners] (“Surkhayil”) 50%-ю долю собственности в товариществе TECHKEREMETI за 10 американских долларов и другие ценные встречные предоставления; […]
ПОСТОЛЬКУ, принимая во внимание взаимные обязательства сторон, приведенные в этом документе, и другие встречные предоставления, получение и достаточная ценность которых настоящим подтверждаются, Участники договариваются о следующем:
1. О создании Товарищества
Настоящим стороны заключают договор о создании Товарищества, предмет, задачи и срок существования которого, равно как условия и положения, на основании которых оно создается, приведены ниже в этом документе. […]
6. Вклады Участников в уставный капитал
Вклады каждого Участника в уставный капитал Товарищества указаны ниже против наименования Участника:
Товарищество Surkhayil: 90 000 американских долларов, все необходимые в Казахстане согласования, разрешения и лицензии и расходы на получение этих лицензий, разрешений и согласований. […]
8. Распределение прибылей и убытков
[…]
Специальные случаи распределения прибылей и убытков. – Независимо от положений, содержащихся выше в статье 8 этого документа, приведенные ниже специальные распределения прибылей и убытков производятся в следующем порядке:
(1) Компенсация в случае уменьшения минимальной прибыли Товарищества. – Если у Товарищества есть долговые обязательства, по которым кредитор не может обращать взыскание ни на какое другое имущество, кроме обеспечивающих эти обязательство активов, и если указанные обязательства превышают скорректированную балансовую стоимость обеспечивающих активов, то разница между этими суммами считается «минимальной прибылью товарищества». По состоянию на конец фискального года, уменьшение чистой минимальной прибыли Товарищества приводит к появлению убытков на учетных счетах Участников в случае реализации кредитором активов, обеспечивающих такого рода обязательства. В связи с этим, если законом не предусмотрено другое, такие условные убытки независимо от действий кредитора компенсируются в соответствующем фискальному году (а при необходимости также в последующие фискальные годы) из статей дохода и прибыли Товарищества; сумма компенсации соответствует доле Участника в чистом уменьшении минимальной прибыли Товарищества. Распределение, о котором говорится в предыдущем предложении, должно производиться пропорционально долям, распределяемым Участнику. […]
(3) Особые случаи погашения дефицита баланса на учетных счетах Участников. – Если на счету Участника в результате распределения доходов, расходов, компенсаций и убытков возникает неожиданный дефицит баланса, то на счет такого Участника как можно скорее переводятся доли доходов и прибылей Товарищества таким образом и в таком количестве, чтобы это позволило погасить скорректированный дефицит баланса. Такое погашение дефицита баланса производится только при условии, что Участник имел бы этот дефицит после всех распределений прибылей и убытков, произведенных в соответствии с положениями Статьи 8 этого документа, и если бы это распределение производилось так, как если бы в Договоре отсутствовало настоящее положение об особых случаях погашения дефицита баланса. В этом документе термин «скорректированный дефицит баланса» означает дефицит баланса на учетном счету Участника, возникающий к концу фискального года после следующих корректировок: (i) перевод на счет с дефицитом баланса, который Участник должен погасить в соответствии с законом, доли доходов и прибылей на сумму компенсации в случае уменьшения минимальной прибыли Товарищества; и (ii) снятие с этого счета предусмотренных сумм. […]
Translation Score: {{root.stats.avg_score}} ({{root.stats.num_grades}} votes)
ПОСКОЛЬКУ 31 апреля, 2022 г. или по состоянию на близкую дату компания с ограниченной ответственностью ХАТОРН ЭНД КОРВИН ХОЛДИНГС Л.Л.С. [HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC] («Hathorne Corwin»), созданная в соответствии с законодательством штата Массачусетс, приобрела у товарищества Сурхайиль и товарищи [Surkhayil and Partners] (“Surkhayil”) 50%-ю долю собственности в товариществе TECHKEREMETI за 10 американских долларов и другие ценные встречные предоставления; […]
ПОСТОЛЬКУ, принимая во внимание взаимные обязательства сторон, приведенные в этом документе, и другие встречные предоставления, получение и достаточная ценность которых настоящим подтверждаются, Участники договариваются о следующем:
1. О создании Товарищества
Настоящим стороны заключают договор о создании Товарищества, предмет, задачи и срок существования которого, равно как условия и положения, на основании которых оно создается, приведены ниже в этом документе. […]
6. Вклады Участников в уставный капитал
Вклады каждого Участника в уставный капитал Товарищества указаны ниже против наименования Участника:
Товарищество Surkhayil: 90 000 американских долларов, все необходимые в Казахстане согласования, разрешения и лицензии и расходы на получение этих лицензий, разрешений и согласований. […]
8. Распределение прибылей и убытков
[…]
Специальные случаи распределения прибылей и убытков. – Независимо от положений, содержащихся выше в статье 8 этого документа, приведенные ниже специальные распределения прибылей и убытков производятся в следующем порядке:
(1) Компенсация в случае уменьшения минимальной прибыли Товарищества. – Если у Товарищества есть долговые обязательства, по которым кредитор не может обращать взыскание ни на какое другое имущество, кроме обеспечивающих эти обязательство активов, и если указанные обязательства превышают скорректированную балансовую стоимость обеспечивающих активов, то разница между этими суммами считается «минимальной прибылью товарищества». По состоянию на конец фискального года, уменьшение чистой минимальной прибыли Товарищества приводит к появлению убытков на учетных счетах Участников в случае реализации кредитором активов, обеспечивающих такого рода обязательства. В связи с этим, если законом не предусмотрено другое, такие условные убытки независимо от действий кредитора компенсируются в соответствующем фискальному году (а при необходимости также в последующие фискальные годы) из статей дохода и прибыли Товарищества; сумма компенсации соответствует доле Участника в чистом уменьшении минимальной прибыли Товарищества. Распределение, о котором говорится в предыдущем предложении, должно производиться пропорционально долям, распределяемым Участнику. […]
(3) Особые случаи погашения дефицита баланса на учетных счетах Участников. – Если на счету Участника в результате распределения доходов, расходов, компенсаций и убытков возникает неожиданный дефицит баланса, то на счет такого Участника как можно скорее переводятся доли доходов и прибылей Товарищества таким образом и в таком количестве, чтобы это позволило погасить скорректированный дефицит баланса. Такое погашение дефицита баланса производится только при условии, что Участник имел бы этот дефицит после всех распределений прибылей и убытков, произведенных в соответствии с положениями Статьи 8 этого документа, и если бы это распределение производилось так, как если бы в Договоре отсутствовало настоящее положение об особых случаях погашения дефицита баланса. В этом документе термин «скорректированный дефицит баланса» означает дефицит баланса на учетном счету Участника, возникающий к концу фискального года после следующих корректировок: (i) перевод на счет с дефицитом баланса, который Участник должен погасить в соответствии с законом, доли доходов и прибылей на сумму компенсации в случае уменьшения минимальной прибыли Товарищества; и (ii) снятие с этого счета предусмотренных сумм. […]
-
{{reply.authorUsername}} on {{reply.created_at}}
more