Partnership agreement
English 
Russian
Source Text
WHEREAS, TECHKEREMETI is a Special Partnership formed under the laws of Kazakhstan on February 30, 2022; and
WHEREAS, on or about April 31, 2022, HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Massachusetts (“Hathorne Corwin”), acquired, for $10 and other good and valuable consideration, a 50% ownership interest in TECHKEREMETI from Surkhayil and Partners (“Surkhayil”); […]
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants set forth herein and other valuable consideration, the receipt and sufficiency of which hereby are acknowledged, the Partners agree as follows:
1. Formation
The parties hereby enter into a partnership agreement, for the purposes and the period and upon the terms and conditions hereinafter set forth. […]
6. Capital Contributions
Each of the Partners shall contribute to the capital of the Partnership the amount set forth opposite its name below:
Surkhayil and Partners -- $90,000, together with all necessary licenses, permits and approvals in Kazakhstan, the cost and expense of which to obtain the same to be incurred and paid by Surkhayil [...]
8. Allocations and Distributions
[...]
Special Allocations -- Notwithstanding the preceding provisions of this Article 8, the following special allocations shall be made in the following order:
(1) Minimum Gain Chargeback -- Except as otherwise provided by the law, if there is a net decrease in partnership minimum gain during any fiscal year, each Partner shall be allocated items of the Partnership's income and gain for such fiscal year (and, if necessary, subsequent fiscal years) in an amount equal to such Partner's share of the net decrease in partnership minimum gain. Allocations made pursuant to the preceding sentence shall be made in proportion to the respective amounts required to be allocated to each Partner pursuant thereto. […]
(3) Qualified Income Offset -- In the event any Partner unexpectedly receives any adjustments, allocations or distributions, items of the Partnership's income and gain shall be allocated to such Partner in an amount and manner sufficient to eliminate any adjusted capital account deficit in such Partner's capital account, as quickly as possible, provided that an allocation pursuant to this provision shall be made only if and to the extent that such Partner would have an adjusted capital account deficit in such Partner's capital account after all other allocations provided for in this Article 8 have been tentatively made as if this provision were not in this Agreement. As used herein, "adjusted capital account deficit" shall mean the deficit balance, if any, in a Partner's capital account at the end of the relevant fiscal year after the following adjustments: (i) credit to such capital account the minimum gain chargeback which the Partner is obligated to restore pursuant to the law; and (ii) debit to such capital account the items described. [...]
WHEREAS, on or about April 31, 2022, HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Massachusetts (“Hathorne Corwin”), acquired, for $10 and other good and valuable consideration, a 50% ownership interest in TECHKEREMETI from Surkhayil and Partners (“Surkhayil”); […]
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants set forth herein and other valuable consideration, the receipt and sufficiency of which hereby are acknowledged, the Partners agree as follows:
1. Formation
The parties hereby enter into a partnership agreement, for the purposes and the period and upon the terms and conditions hereinafter set forth. […]
6. Capital Contributions
Each of the Partners shall contribute to the capital of the Partnership the amount set forth opposite its name below:
Surkhayil and Partners -- $90,000, together with all necessary licenses, permits and approvals in Kazakhstan, the cost and expense of which to obtain the same to be incurred and paid by Surkhayil [...]
8. Allocations and Distributions
[...]
Special Allocations -- Notwithstanding the preceding provisions of this Article 8, the following special allocations shall be made in the following order:
(1) Minimum Gain Chargeback -- Except as otherwise provided by the law, if there is a net decrease in partnership minimum gain during any fiscal year, each Partner shall be allocated items of the Partnership's income and gain for such fiscal year (and, if necessary, subsequent fiscal years) in an amount equal to such Partner's share of the net decrease in partnership minimum gain. Allocations made pursuant to the preceding sentence shall be made in proportion to the respective amounts required to be allocated to each Partner pursuant thereto. […]
(3) Qualified Income Offset -- In the event any Partner unexpectedly receives any adjustments, allocations or distributions, items of the Partnership's income and gain shall be allocated to such Partner in an amount and manner sufficient to eliminate any adjusted capital account deficit in such Partner's capital account, as quickly as possible, provided that an allocation pursuant to this provision shall be made only if and to the extent that such Partner would have an adjusted capital account deficit in such Partner's capital account after all other allocations provided for in this Article 8 have been tentatively made as if this provision were not in this Agreement. As used herein, "adjusted capital account deficit" shall mean the deficit balance, if any, in a Partner's capital account at the end of the relevant fiscal year after the following adjustments: (i) credit to such capital account the minimum gain chargeback which the Partner is obligated to restore pursuant to the law; and (ii) debit to such capital account the items described. [...]
Vlad.451 Translation
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Товарищество на вере ТЕХКЕРЕМЕТИ (TECHKEREMETI) учреждено в соответствии с законодательством Республики Казахстан, действующим на 30-е февраля 2022 года; и
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что на приблизительно 31-го апреля 2022 года, общество с ограниченной ответственностью Хаторн и Корвин Холдингс (HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC), в дальнейшем именуемое «Хаторн Корвин» и учрежденное в соответствии с законодательством штата Массачусетс, приобрело за 10 долларов и прочее юридически действительное и надлежащее встречное удовлетворение, 50 % долю участия в ТЕХКЕРЕМЕТИ от Сурхайил и партнеры (Surkhayil and Partners), в дальнейшем именуемое «Сурхайил»; [...]
С УЧЕТОМ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО, приняв за встречное удовлетворение взаимные обязательства, изложенные в настоящем договоре, и прочее юридически действительное и надлежащее встречное удовлетворение, получение и достаточность которых подтверждается настоящим Договором, партнеры договорились о нижеследующем:
1. Формирование
Настоящим Стороны заключают соглашение о партнерстве, в целях, на период и на условиях, изложенных ниже. [...]
6. Взнос в уставный капитал
Каждый из партнеров вносит свой вклад в капитал Товарищества на вере в сумме, установленной напротив его имени в поле ниже:
Сурхайил и партнеры – 90 000 долларов, вместе со всеми необходимыми лицензиями, разрешениями и согласованиями в Казахстане, затраты и расходы на получение которых будут понесены и оплачены Сурхайил [...]
8. Отчисления и Распределения
[...]
Специальные Отчисления – Независимо от предыдущих положений настоящей Статьи 8, нижеследующие особые отчисления должны быть сделаны в следующем порядке:
(1) Минимальная прибыль без права регресса (прим. перев.: разница между обязательствами Товарищества без права регресса и скорректированной налоговой базой обеспечивающих эти обязательства активов) – за исключением случаев, предусмотренных законом, если Товарищество получает чистое уменьшение минимальной прибыли без права регресса в каком-либо финансовом году, то на каждого Партнера товарищества отчисляются статьи доходов и прибыли Товарищества для данного финансового года (и, при необходимости, последующих финансовых годов) в сумме, равной доле данного Партнера в чистом уменьшении минимальной прибыли без права регресса Товарищества. Отчисления, производимые в соответствии с предыдущим предложением, производятся пропорционально соответствующим суммам, которые должны быть начислены каждому Партнеру в соответствии с ним. [...]
(3) Доход, дающий право на зачет – В случае, когда какой-либо Партнер получает непредвиденные корректировки, отчисления или распределения, то статьи дохода и прибыли Товарищества распределяются на данного партнера в размере и порядке, достаточными для устранения скорректированного отрицательного дебетового сальдо счета собственных средств согласно доле данного Партнера, в наикратчайшие возможные сроки, при условии, что отчисление, предпринятое в соответствии с этим положением будет сделано, только если и при условии, что Партнер получит скорректированное отрицательное дебетовое сальдо счета собственных средств согласно доле данного Партнера после всех других отчислений, предусмотренных в настоящей Статье 8 предварительно рассчитанном без учета данного пункта настоящего Договора. Для целей настоящего Договора, " скорректированное отрицательное дебетовое сальдо счета собственных средств " означает недостачу, если таковая имеется, на счете собственных средств согласно доле данного Партнера на конец соответствующего финансового года после следующих корректировок: (а) приход на данный счет собственных средств минимальной прибыли без права регресса, которую Партнер обязан возвратить в соответствии с законом; и (б) расход с данного счета собственных средств согласно описанным статьям. [...]
Translation Score: {{root.stats.avg_score}} ({{root.stats.num_grades}} votes)
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что на приблизительно 31-го апреля 2022 года, общество с ограниченной ответственностью Хаторн и Корвин Холдингс (HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC), в дальнейшем именуемое «Хаторн Корвин» и учрежденное в соответствии с законодательством штата Массачусетс, приобрело за 10 долларов и прочее юридически действительное и надлежащее встречное удовлетворение, 50 % долю участия в ТЕХКЕРЕМЕТИ от Сурхайил и партнеры (Surkhayil and Partners), в дальнейшем именуемое «Сурхайил»; [...]
С УЧЕТОМ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО, приняв за встречное удовлетворение взаимные обязательства, изложенные в настоящем договоре, и прочее юридически действительное и надлежащее встречное удовлетворение, получение и достаточность которых подтверждается настоящим Договором, партнеры договорились о нижеследующем:
1. Формирование
Настоящим Стороны заключают соглашение о партнерстве, в целях, на период и на условиях, изложенных ниже. [...]
6. Взнос в уставный капитал
Каждый из партнеров вносит свой вклад в капитал Товарищества на вере в сумме, установленной напротив его имени в поле ниже:
Сурхайил и партнеры – 90 000 долларов, вместе со всеми необходимыми лицензиями, разрешениями и согласованиями в Казахстане, затраты и расходы на получение которых будут понесены и оплачены Сурхайил [...]
8. Отчисления и Распределения
[...]
Специальные Отчисления – Независимо от предыдущих положений настоящей Статьи 8, нижеследующие особые отчисления должны быть сделаны в следующем порядке:
(1) Минимальная прибыль без права регресса (прим. перев.: разница между обязательствами Товарищества без права регресса и скорректированной налоговой базой обеспечивающих эти обязательства активов) – за исключением случаев, предусмотренных законом, если Товарищество получает чистое уменьшение минимальной прибыли без права регресса в каком-либо финансовом году, то на каждого Партнера товарищества отчисляются статьи доходов и прибыли Товарищества для данного финансового года (и, при необходимости, последующих финансовых годов) в сумме, равной доле данного Партнера в чистом уменьшении минимальной прибыли без права регресса Товарищества. Отчисления, производимые в соответствии с предыдущим предложением, производятся пропорционально соответствующим суммам, которые должны быть начислены каждому Партнеру в соответствии с ним. [...]
(3) Доход, дающий право на зачет – В случае, когда какой-либо Партнер получает непредвиденные корректировки, отчисления или распределения, то статьи дохода и прибыли Товарищества распределяются на данного партнера в размере и порядке, достаточными для устранения скорректированного отрицательного дебетового сальдо счета собственных средств согласно доле данного Партнера, в наикратчайшие возможные сроки, при условии, что отчисление, предпринятое в соответствии с этим положением будет сделано, только если и при условии, что Партнер получит скорректированное отрицательное дебетовое сальдо счета собственных средств согласно доле данного Партнера после всех других отчислений, предусмотренных в настоящей Статье 8 предварительно рассчитанном без учета данного пункта настоящего Договора. Для целей настоящего Договора, " скорректированное отрицательное дебетовое сальдо счета собственных средств " означает недостачу, если таковая имеется, на счете собственных средств согласно доле данного Партнера на конец соответствующего финансового года после следующих корректировок: (а) приход на данный счет собственных средств минимальной прибыли без права регресса, которую Партнер обязан возвратить в соответствии с законом; и (б) расход с данного счета собственных средств согласно описанным статьям. [...]
-
{{reply.authorUsername}} on {{reply.created_at}}
more