Contest

Простое товарищество «Теккеремети» (Techkeremeti), образованное в соответствии с законодательством Казахстана 30 февраля 2022 г., и
общество с ограниченной ответственностью «Гаторн энд корвин холдингс» (Hathorne & Corwin Holdings, LLC), далее – «Гаторн корвин» (Hathorne Corwin), образованное в соответствии с законодательством штата Массачусетс 31 апреля 2022 г. либо в ближайшую к этому дню дату, приобрело долю 50% в уставном фонде компании «Теккеремети» от компании «Сурхейл энд партнерс» (Surkhayil and Partners), далее — «Сурхейл» (Surkhayil); […]

Стороны договорились о нижеследующем.

1. Заключение договора
Стороны заключили договор о сотрудничестве на нижеуказанный период, в целях и на условиях, изложенных ниже. […]

6. Взнос в уставный фонд
Партнеры вносят в уставный фонд партнерства суммы, указанные ниже для каждого партнера.
«Сурхейл энд партнерс» — 90000 долларов США, включая лицензии, разрешения и утверждения в Казахстане, расходы и затраты на которые оплачиваются компанией «Сурхейл». [...]

8. Распределение средств
[...]
Особое распределение средств — несмотря на предыдущие положения статьи 8 особое распределение средств выполняется в следующем порядке:

(1) Возврат средств партнеру — если законодательством не предусмотрено иное, то при чистом уменьшении минимального дохода партнерства за какой-либо отчетный год каждому партнеру начисляется доход за этот отчетный год (при необходимости за последующие годы) пропорционально доле партнера в чистом уменьшении минимального дохода партнерства. Распределение средств в соответствии с предыдущим предложением проводится соразмерно соответствующим суммам, которые должны быть распределены между каждым партнером, согласно данному договору. […]

(3) Прибыль, направляемая на покрытие дефицита — если один из партнеров сталкивается с дефицитом, то ему должен быть перечислен доход партнерства в размере, достаточном для покрытия дефицита счета операций с капиталом, как можно быстрее. Перечисление средств в соответствии с настоящим пунктом допускается только в том случае и в той степени, когда после всех совершенных перечислений средств, указанных в статье 8, партнер имеет дефицит счета операций с капиталом. Для целей настоящего договора «дефицит счета операций с капиталом» означает дефицит баланса, если он имеется, счета операций с капиталом партнера на конец соответствующего отчетного года, принимая во внимание следующее: (i) зачисление на счет операций с капиталом прибыли, направляемой на покрытие дефицита, которую партнер обязан возместить согласно законодательству; и (ii) списание со счета операций с капиталом указанной суммы. [...]less

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Товарищество на вере ТЕХКЕРЕМЕТИ (TECHKEREMETI) учреждено в соответствии с законодательством Республики Казахстан, действующим на 30-е февраля 2022 года; и
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что на приблизительно 31-го апреля 2022 года, общество с ограниченной ответственностью Хаторн и Корвин Холдингс (HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC), в дальнейшем именуемое «Хаторн Корвин» и учрежденное в соответствии с законодательством штата Массачусетс, приобрело за 10 долларов и прочее юридически действительное и надлежащее встречное удовлетворение, 50 % долю участия в ТЕХКЕРЕМЕТИ от Сурхайил и партнеры (Surkhayil and Partners), в дальнейшем именуемое «Сурхайил»; [...]
С УЧЕТОМ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО, приняв за встречное удовлетворение взаимные обязательства, изложенные в настоящем договоре, и прочее юридически действительное и надлежащее встречное удовлетворение, получение и достаточность которых подтверждается настоящим Договором, партнеры договорились о нижеследующем:
1. Формирование
Настоящим Стороны заключают соглашение о партнерстве, в целях, на период и на условиях, изложенных ниже. [...]
6. Взнос в уставный капитал
Каждый из партнеров вносит свой вклад в капитал Товарищества на вере в сумме, установленной напротив его имени в поле ниже:
Сурхайил и партнеры – 90 000 долларов, вместе со всеми необходимыми лицензиями, разрешениями и согласованиями в Казахстане, затраты и расходы на получение которых будут понесены и оплачены Сурхайил [...]
8. Отчисления и Распределения
[...]
Специальные Отчисления – Независимо от предыдущих положений настоящей Статьи 8, нижеследующие особые отчисления должны быть сделаны в следующем порядке:
(1) Минимальная прибыль без права регресса (прим. перев.: разница между обязательствами Товарищества без права регресса и скорректированной налоговой базой обеспечивающих эти обязательства активов) – за исключением случаев, предусмотренных законом, если Товарищество получает чистое уменьшение минимальной прибыли без права регресса в каком-либо финансовом году, то на каждого Партнера товарищества отчисляются статьи доходов и прибыли Товарищества для данного финансового года (и, при необходимости, последующих финансовых годов) в сумме, равной доле данного Партнера в чистом уменьшении минимальной прибыли без права регресса Товарищества. Отчисления, производимые в соответствии с предыдущим предложением, производятся пропорционально соответствующим суммам, которые должны быть начислены каждому Партнеру в соответствии с ним. [...]
(3) Доход, дающий право на зачет – В случае, когда какой-либо Партнер получает непредвиденные корректировки, отчисления или распределения, то статьи дохода и прибыли Товарищества распределяются на данного партнера в размере и порядке, достаточными для устранения скорректированного отрицательного дебетового сальдо счета собственных средств согласно доле данного Партнера, в наикратчайшие возможные сроки, при условии, что отчисление, предпринятое в соответствии с этим положением будет сделано, только если и при условии, что Партнер получит скорректированное отрицательное дебетовое сальдо счета собственных средств согласно доле данного Партнера после всех других отчислений, предусмотренных в настоящей Статье 8 предварительно рассчитанном без учета данного пункта настоящего Договора. Для целей настоящего Договора, " скорректированное отрицательное дебетовое сальдо счета собственных средств " означает недостачу, если таковая имеется, на счете собственных средств согласно доле данного Партнера на конец соответствующего финансового года после следующих корректировок: (а) приход на данный счет собственных средств минимальной прибыли без права регресса, которую Партнер обязан возвратить в соответствии с законом; и (б) расход с данного счета собственных средств согласно описанным статьям. [...]less

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что "TECHKEREMETI" является товариществом на вере, учрежденным по законодательству Республики Казахстан 30 февраля 2022 года; и
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что общество с ограниченной ответственностью (ООО) "HATHORNE & CORWIN HOLDINGS" ("Hathorne Corwin"), учрежденное 31 апреля 2022 года или в дату, приближенную к этой дате, по законодательству штата Массачусетс, приобрели у "Surkhayil and Partners" (“Surkhayil”) 50-процентную долю в "TECHKEREMETI" за 10$ и прочее достойное и полноценное возмещение; […]

НАСТОЯЩИМ УДОСТОВЕРЯЕТСЯ, что, принимая во внимание взаимные обязательства, изложенные в настоящем документе, а также с учетом достойного и полноценного возмещения, получение и достаточность которого тем самым признается, Стороны договорились о нижеследующем:

1. Основание

Стороны настоящим заключают соглашение о партнерстве для целей и на период и в соответствии с условиями, которые излагаются далее в настоящем документе. […]

6. Участие в капиталовложениях
Каждая из Сторон должна вносить вклад в капитал Товарищества, размер которого указан ниже напротив наименования Стороны:
"Surkhayil and Partners" – $90,000, вместе со всеми необходимыми лицензиями, разрешениями и одобрениями из Казахстана, все издержки и расходы на которые будут понесены и оплачены "Surkhayil" так, чтобы получилась такая же сумма [...]

8. Ассигнования и распределяемые выплаты [...]
Специальные ассигнования – Несмотря на предыдущие положения настоящей Статьи 8, следующие специальные ассигнования должны быть произведены в следующем порядке:

(1) Возвратный платеж минимальной прибыли – Если в законодательстве не предусмотрено иное, если в течение какого-либо финансового года происходит чистое уменьшение минимальной прибыли Товарищества, каждой Стороне должны быть выделены статьи доходов и прибыли Товарищества для такого финансового года (и, если необходимо, для последующих финансовых лет) в размере, равном доле чистого уменьшения минимальной прибыли каждой Стороны. Ассигнования, произведённые в соответствии с предыдущим предложением, должны быть произведены пропорционально соответствующим суммам, которые должны быть выделены каждой Стороне соответственно. […]

(3) Зачет дохода в счет покрытия дефицита -- В случае, если одна из Сторон неожиданно получит какие-либо вознаграждения, ассигнования или распределяемые выплаты, статьи доходов и прибыли Товарищества должны быть выделены этой Стороне в таком размере и таким образом, чтобы устранить скорректированный дефицит счета движения капитала в счете движения капитала этой Стороны в максимально сжатые сроки, при условии, что ассигнование, произведенное в соответствии с этим положением, должно быть произведено только в том случае, если у этой Стороны будет скорректированный дефицит счета движения капитала в счете движения капитала этой Стороны после того, как в предварительном порядке будут произведены все прочие ассигнования, предусмотренные в настоящей Статье 8, как если бы этого положения не было в настоящем Соглашении. Для целей настоящего документа, под "скорректированным дефицитом счета движения капитала" понимается дефицит баланса, если он имеет место, в счете движения капитала одной из Сторон в конце соответствующего финансового года после осуществления следующих корректировок: (i) записать в такой счет движения капитала возвратный платеж минимальной прибыли, который Сторона обязана возвратить в соответствии с законодательством, и (ii) списать с такого счета движения капитала, указанные статьи. [...]
less

В связи с тем, что TECHKEREMETI является коммандитным товариществом, сформированным в соответствии с законами Казахстана 30 февраля 2022 г.; и
В связи с тем, что ориентировочно 31 апреля 2022 г. HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, акционерное товарищество с ограниченной ответственностью, сформированное в соответствии с законами штата Массачусетс (далее «Hathorne Corwin») приобрело за $10 и прочее юридически действительное и надлежащее встречное удовлетворение 50% долю в праве собственности в TECHKEREMETI у компании Surkhayil and Partners (далее «Surkhayil»); […]

С учётом вышеизложенного, приняв за встречное удовлетворение взаимные обязательства, изложенные в настоящем договоре, а также другое надлежащее встречное удовлетворение, получение и достаточность которого подтверждается настоящим, совладельцы товарищества согласны в следующем:

1. Заключение договора

Настоящим стороны входят в договор товарищества с целью и со сроком в рамках изложенных ниже положений и условий. […]

6. Доли участия в капитале
Каждый из совладельцев товарищества обязан внести в капитал товарищества сумму, указанную ниже напротив его наименования:
Surkhayil and Partners - $90 000 совместно со всеми необходимыми лицензиями, разрешениями и утверждениями в Казахстане, издержки и расходы по получению которых принимает на себя и возмещает Surkhayil [...]

8. Отчисления и выплаты

[...]
Целевые отчисления - Несмотря на предшествующие положения настоящей Статьи 8, нижеуказанные целевые отчисления подлежат осуществлению в следующем порядке:

(1) Обусловленный минимальной прибылью возвратный платеж - За исключением случаев, когда законом предусмотрено иное, если имеет место чистая недостача минимальной прибыли товарищества за любой отчётный год, статьи дохода и прибыли товарищества каждого из совладельцев товарищества подлежат отчислениям с них за данный отчётный год (а также, в случае необходимости, и за последующие годы) в сумме, равной доле данного совладельца товарищества в чистой недостаче минимальной прибыли товарищества. Отчисления согласно предшествующему предложению подлежат наложению пропорционально соответствующим суммам, причитающимся к выплате каждому из облагаемых совладельцев товарищества. […]

(3) Возмещение условного дохода - В случае непредусмотренного получения каким-либо из совладельцев товарищества каких-либо компенсаций, отчислений или выплат, статьи дохода и прибыли товарищества подлежат начислению в отношении данного совладельца товарищества в объёмах и формах, достаточных для устранения корректируемого дефицита счета движения капитала на счету движения капитала данного совладельца товарищества в возможно более короткий срок при условии, что начисление согласно этому положению подлежит реализации только в том случае, если данный совладелец товарищества будет иметь корректируемый дефицит счета движения капитала на своем счету движения капитала после условного осуществления всех других предусмотренных настоящей Статьёй 8 отчислений в предпосылке отсутствия данного положения в Договоре. Для целей настоящего Договора под «корректируемым дефицитом счета движения капитала» следует понимать дефицитный баланс, если таковой имеется, на конец рассматриваемого отчётного года после проведения следующих корректировок: (i) кредит на таком счете движения капитала по обусловленному минимальной прибылью возвратному платежу, который совладелец товарищества обязан погасить согласно закону; и (ii) дебет на таком счете движения капитала согласно статьям. [...]
less

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Коммандитное Товарищество TECHKEREMETI, организованное в соответствии с законодательством Республики Казахстан 30.02. 2022; и
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что 31.04.2022 или приблизительно 31 .04.2022, HATHORN & CORWIN HOLDINGS, LLC, общество с ограниченной ответственностью, организованное в соответствии с законодательством штата Массачусетс ("Hathorn Corwin"), приобрели, за $ 10 и другие надлежащие и встречные предоставления, долю в уставном капитале TECHKEREMETI в 50 % от компании Surkhayil and Partners ("Surkhayil"); [...]

НАСТОЯЩИМ СТОРОНЫ ДОГОВАРИВАЮТСЯ, ЧТО, учитывая взаимные обязательства, изложенные в настоящем документе и другие ценные встречные предоставления, получение и достаточность которых стороны настоящим признают, Партнеры договорились о нижеследующем:

1. Формирование

Настоящим Стороны заключили соглашение о партнерстве, в целях и в период и на условиях, изложенных ниже. [...]

6. Основной вклад
Каждый из Партнеров должен внести свой вклад в капитал товарищества в сумме, установленной напротив его имени ниже:
Surkhayil and Partners - $ 90,000, вместе со всеми необходимыми лицензиями, разрешений и одобрениями в Казахстане, стоимость и расходы для получения которых должны быть понесены и оплачены Surkhayil [...]

8. Отчисления и распределения

[...]
Специальные отчисления - -Несмотря на предыдущие положения настоящей статьи 8, следующие специальные отчисления должны быть сделаны в следующем порядке:

(1) Возврат минимальной прибыли -- За исключением случаев, предусмотренных законом, если прибыль компании уменьшится в течение любого финансового года, то каждому Партнеру прямо определяются статьи доходов и прибыли Товарищества за такой год (а, при необходимости, за последующие финансовые годы) в сумме, равной доле Партнёра чистого уменьшения минимальной прибыли товарищества. Отчисления, производимые в соответствии с предыдущим предложением, должны быть сделаны в пропорции к соответствующим суммам, которые необходимо будет перечислить каждому партнеру соответственно. [...]

(3) Компенсация -- В случае, если любой из Партнеров неожиданно получает какие-либо перерасчёты, отчисления или распределения, статьи доходов и прибыли Товарищества должны быть выделены для такого Партнера в размере и порядке, достаточном для устранения любого скорректированный дефицита на счёте предприятия, как можно быстрее, при условии, что распределение в соответствии с этим положением должно быть сделано, только если и при условии что есть скорректированный дефицит на счёте предприятия в банке после того как все другие отчисления, предусмотренные в данном пункте 8 были предварительно сделаны, как будто этого положения не было в настоящем Соглашении. Употреблённый в данном документе, "скорректированный дефицит на счёте предприятия в банке" означает дефицит баланса, если таковой имеется, на счету предприятия в банке на конец соответствующего финансового года после следующих перерасчётов: (i) зачисление на такой счёт предприятия в банке возврата минимальной прибыли, который Партнер обязан восстановить в соответствии с законом; и (іі) дебет на счет предприятия в банке вышеописанного [...]
less