Partnership agreement
English 
Russian
Source Text
WHEREAS, TECHKEREMETI is a Special Partnership formed under the laws of Kazakhstan on February 30, 2022; and
WHEREAS, on or about April 31, 2022, HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Massachusetts (“Hathorne Corwin”), acquired, for $10 and other good and valuable consideration, a 50% ownership interest in TECHKEREMETI from Surkhayil and Partners (“Surkhayil”); […]
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants set forth herein and other valuable consideration, the receipt and sufficiency of which hereby are acknowledged, the Partners agree as follows:
1. Formation
The parties hereby enter into a partnership agreement, for the purposes and the period and upon the terms and conditions hereinafter set forth. […]
6. Capital Contributions
Each of the Partners shall contribute to the capital of the Partnership the amount set forth opposite its name below:
Surkhayil and Partners -- $90,000, together with all necessary licenses, permits and approvals in Kazakhstan, the cost and expense of which to obtain the same to be incurred and paid by Surkhayil [...]
8. Allocations and Distributions
[...]
Special Allocations -- Notwithstanding the preceding provisions of this Article 8, the following special allocations shall be made in the following order:
(1) Minimum Gain Chargeback -- Except as otherwise provided by the law, if there is a net decrease in partnership minimum gain during any fiscal year, each Partner shall be allocated items of the Partnership's income and gain for such fiscal year (and, if necessary, subsequent fiscal years) in an amount equal to such Partner's share of the net decrease in partnership minimum gain. Allocations made pursuant to the preceding sentence shall be made in proportion to the respective amounts required to be allocated to each Partner pursuant thereto. […]
(3) Qualified Income Offset -- In the event any Partner unexpectedly receives any adjustments, allocations or distributions, items of the Partnership's income and gain shall be allocated to such Partner in an amount and manner sufficient to eliminate any adjusted capital account deficit in such Partner's capital account, as quickly as possible, provided that an allocation pursuant to this provision shall be made only if and to the extent that such Partner would have an adjusted capital account deficit in such Partner's capital account after all other allocations provided for in this Article 8 have been tentatively made as if this provision were not in this Agreement. As used herein, "adjusted capital account deficit" shall mean the deficit balance, if any, in a Partner's capital account at the end of the relevant fiscal year after the following adjustments: (i) credit to such capital account the minimum gain chargeback which the Partner is obligated to restore pursuant to the law; and (ii) debit to such capital account the items described. [...]
WHEREAS, on or about April 31, 2022, HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Massachusetts (“Hathorne Corwin”), acquired, for $10 and other good and valuable consideration, a 50% ownership interest in TECHKEREMETI from Surkhayil and Partners (“Surkhayil”); […]
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants set forth herein and other valuable consideration, the receipt and sufficiency of which hereby are acknowledged, the Partners agree as follows:
1. Formation
The parties hereby enter into a partnership agreement, for the purposes and the period and upon the terms and conditions hereinafter set forth. […]
6. Capital Contributions
Each of the Partners shall contribute to the capital of the Partnership the amount set forth opposite its name below:
Surkhayil and Partners -- $90,000, together with all necessary licenses, permits and approvals in Kazakhstan, the cost and expense of which to obtain the same to be incurred and paid by Surkhayil [...]
8. Allocations and Distributions
[...]
Special Allocations -- Notwithstanding the preceding provisions of this Article 8, the following special allocations shall be made in the following order:
(1) Minimum Gain Chargeback -- Except as otherwise provided by the law, if there is a net decrease in partnership minimum gain during any fiscal year, each Partner shall be allocated items of the Partnership's income and gain for such fiscal year (and, if necessary, subsequent fiscal years) in an amount equal to such Partner's share of the net decrease in partnership minimum gain. Allocations made pursuant to the preceding sentence shall be made in proportion to the respective amounts required to be allocated to each Partner pursuant thereto. […]
(3) Qualified Income Offset -- In the event any Partner unexpectedly receives any adjustments, allocations or distributions, items of the Partnership's income and gain shall be allocated to such Partner in an amount and manner sufficient to eliminate any adjusted capital account deficit in such Partner's capital account, as quickly as possible, provided that an allocation pursuant to this provision shall be made only if and to the extent that such Partner would have an adjusted capital account deficit in such Partner's capital account after all other allocations provided for in this Article 8 have been tentatively made as if this provision were not in this Agreement. As used herein, "adjusted capital account deficit" shall mean the deficit balance, if any, in a Partner's capital account at the end of the relevant fiscal year after the following adjustments: (i) credit to such capital account the minimum gain chargeback which the Partner is obligated to restore pursuant to the law; and (ii) debit to such capital account the items described. [...]
Alla.207 Translation
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО компания «ТЕККЕРЕМЕТИ» (TECHKEREMETI) является товариществом на вере, учрежденным в соответствии с законодательством Казахстана 30 февраля 2022 года; и
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО приблизительно 31 апреля 2022 года компания с ограниченной ответственностью «ХОФОРН ЭНД КОРУИН ХОЛДИНГС ЭЛ-ЭЛ-СИ» (HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC), учрежденная в соответствии с законодательством штата Массачусетс, (далее — компания «Хофорн Коруин») приобрела за 10 долл. США и прочее ценное и действительное встречное предоставление 50-процентную долю участия в компании «ТЕККЕРЕМЕТИ» у компании «Сурхайл и товарищи» (далее — компания «Сурхайл»); […]
С УЧЕТОМ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО, принимая во внимание взаимные обязательства, предусмотренные настоящим Договором, и в обмен на прочее ценное предоставление, получение и достаточность которого настоящим подтверждается, Товарищи договариваются о следующем:
1. Заключение договора
Настоящим стороны заключают договор товарищества, цель, срок действия и условия которого приводятся ниже. […]
6. Взносы в уставный капитал
Каждый из Товарищей делает взнос в уставный капитал Товарищества в сумме, указанной напротив его имени ниже:
Компания «Сурхайл и товарищи» — 90 000 долл. США, а также все необходимые лицензии, разрешения и утверждения в Казахстане, расходы и затраты на получение которых должна нести и оплачивать компания «Сурхайл» [...]
8. Отчисления и распределения
[...]
Особые распределения — невзирая на предыдущие положения настоящей ст. 8, нижеуказанные особые распределения производятся в следующем порядке:
(1) Распределение прибыли в целях налогообложения, обусловленное уменьшением минимальной прибыли — за исключением случаев, когда законом предусмотрено иное, при наличии чистого уменьшения минимальной прибыли Товарищества в течение какого-либо финансового года, в адрес каждого Товарища производятся распределения по статьям дохода и прибыли Товарищества за такой финансовый год (и, при необходимости, за последующие финансовые годы) в сумме, равной доле чистого уменьшения минимальной прибыли Товарищества такого Товарища. Распределения, производимые в соответствии с предыдущим предложением, должны быть пропорциональны соответствующим суммам, подлежащим распределению каждому Товарищу в соответствии с этим предложением. […]
(3) Зачет условного дохода — в случае непредвиденных корректировок, отчислений или распределений в адрес какого-либо Товарища, распределения по статьям дохода и прибыли производятся в адрес такого Товарища в сумме и способом, которые являются достаточными для устранения корректируемого дефицита счета движения капитала, в максимально короткий срок и при условии, что распределения в рамках настоящего положения производятся только в том случае и в той мере, в какой на счету движения капитала такого Товарища имеется корректируемый дефицит после того, как все распределения, предусмотренные в настоящей ст. 8, были в порядке эксперимента произведены, как если бы это положение в настоящем Договоре отсутствовало. Для целей настоящего Договора термин «корректируемый дефицит счета движения капитала» означает дебетовое сальдо, при наличии, на счету движения капитала Товарища в конце соответствующего финансового года после выполнения следующих корректировок: (i) запись на кредит счета движения капитала обусловленного уменьшением минимальной прибыли распределения прибыли, с которой Товарищ обязан уплатить налоги в соответствии с законодательством; и (ii) запись в дебет такого счета движения капитала описанных позиций. [...]
Translation Score: {{root.stats.avg_score}} ({{root.stats.num_grades}} votes)
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО приблизительно 31 апреля 2022 года компания с ограниченной ответственностью «ХОФОРН ЭНД КОРУИН ХОЛДИНГС ЭЛ-ЭЛ-СИ» (HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC), учрежденная в соответствии с законодательством штата Массачусетс, (далее — компания «Хофорн Коруин») приобрела за 10 долл. США и прочее ценное и действительное встречное предоставление 50-процентную долю участия в компании «ТЕККЕРЕМЕТИ» у компании «Сурхайл и товарищи» (далее — компания «Сурхайл»); […]
С УЧЕТОМ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО, принимая во внимание взаимные обязательства, предусмотренные настоящим Договором, и в обмен на прочее ценное предоставление, получение и достаточность которого настоящим подтверждается, Товарищи договариваются о следующем:
1. Заключение договора
Настоящим стороны заключают договор товарищества, цель, срок действия и условия которого приводятся ниже. […]
6. Взносы в уставный капитал
Каждый из Товарищей делает взнос в уставный капитал Товарищества в сумме, указанной напротив его имени ниже:
Компания «Сурхайл и товарищи» — 90 000 долл. США, а также все необходимые лицензии, разрешения и утверждения в Казахстане, расходы и затраты на получение которых должна нести и оплачивать компания «Сурхайл» [...]
8. Отчисления и распределения
[...]
Особые распределения — невзирая на предыдущие положения настоящей ст. 8, нижеуказанные особые распределения производятся в следующем порядке:
(1) Распределение прибыли в целях налогообложения, обусловленное уменьшением минимальной прибыли — за исключением случаев, когда законом предусмотрено иное, при наличии чистого уменьшения минимальной прибыли Товарищества в течение какого-либо финансового года, в адрес каждого Товарища производятся распределения по статьям дохода и прибыли Товарищества за такой финансовый год (и, при необходимости, за последующие финансовые годы) в сумме, равной доле чистого уменьшения минимальной прибыли Товарищества такого Товарища. Распределения, производимые в соответствии с предыдущим предложением, должны быть пропорциональны соответствующим суммам, подлежащим распределению каждому Товарищу в соответствии с этим предложением. […]
(3) Зачет условного дохода — в случае непредвиденных корректировок, отчислений или распределений в адрес какого-либо Товарища, распределения по статьям дохода и прибыли производятся в адрес такого Товарища в сумме и способом, которые являются достаточными для устранения корректируемого дефицита счета движения капитала, в максимально короткий срок и при условии, что распределения в рамках настоящего положения производятся только в том случае и в той мере, в какой на счету движения капитала такого Товарища имеется корректируемый дефицит после того, как все распределения, предусмотренные в настоящей ст. 8, были в порядке эксперимента произведены, как если бы это положение в настоящем Договоре отсутствовало. Для целей настоящего Договора термин «корректируемый дефицит счета движения капитала» означает дебетовое сальдо, при наличии, на счету движения капитала Товарища в конце соответствующего финансового года после выполнения следующих корректировок: (i) запись на кредит счета движения капитала обусловленного уменьшением минимальной прибыли распределения прибыли, с которой Товарищ обязан уплатить налоги в соответствии с законодательством; и (ii) запись в дебет такого счета движения капитала описанных позиций. [...]
-
{{reply.authorUsername}} on {{reply.created_at}}
more