Partnership agreement
English 
Russian
Source Text
WHEREAS, TECHKEREMETI is a Special Partnership formed under the laws of Kazakhstan on February 30, 2022; and
WHEREAS, on or about April 31, 2022, HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Massachusetts (“Hathorne Corwin”), acquired, for $10 and other good and valuable consideration, a 50% ownership interest in TECHKEREMETI from Surkhayil and Partners (“Surkhayil”); […]
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants set forth herein and other valuable consideration, the receipt and sufficiency of which hereby are acknowledged, the Partners agree as follows:
1. Formation
The parties hereby enter into a partnership agreement, for the purposes and the period and upon the terms and conditions hereinafter set forth. […]
6. Capital Contributions
Each of the Partners shall contribute to the capital of the Partnership the amount set forth opposite its name below:
Surkhayil and Partners -- $90,000, together with all necessary licenses, permits and approvals in Kazakhstan, the cost and expense of which to obtain the same to be incurred and paid by Surkhayil [...]
8. Allocations and Distributions
[...]
Special Allocations -- Notwithstanding the preceding provisions of this Article 8, the following special allocations shall be made in the following order:
(1) Minimum Gain Chargeback -- Except as otherwise provided by the law, if there is a net decrease in partnership minimum gain during any fiscal year, each Partner shall be allocated items of the Partnership's income and gain for such fiscal year (and, if necessary, subsequent fiscal years) in an amount equal to such Partner's share of the net decrease in partnership minimum gain. Allocations made pursuant to the preceding sentence shall be made in proportion to the respective amounts required to be allocated to each Partner pursuant thereto. […]
(3) Qualified Income Offset -- In the event any Partner unexpectedly receives any adjustments, allocations or distributions, items of the Partnership's income and gain shall be allocated to such Partner in an amount and manner sufficient to eliminate any adjusted capital account deficit in such Partner's capital account, as quickly as possible, provided that an allocation pursuant to this provision shall be made only if and to the extent that such Partner would have an adjusted capital account deficit in such Partner's capital account after all other allocations provided for in this Article 8 have been tentatively made as if this provision were not in this Agreement. As used herein, "adjusted capital account deficit" shall mean the deficit balance, if any, in a Partner's capital account at the end of the relevant fiscal year after the following adjustments: (i) credit to such capital account the minimum gain chargeback which the Partner is obligated to restore pursuant to the law; and (ii) debit to such capital account the items described. [...]
WHEREAS, on or about April 31, 2022, HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Massachusetts (“Hathorne Corwin”), acquired, for $10 and other good and valuable consideration, a 50% ownership interest in TECHKEREMETI from Surkhayil and Partners (“Surkhayil”); […]
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants set forth herein and other valuable consideration, the receipt and sufficiency of which hereby are acknowledged, the Partners agree as follows:
1. Formation
The parties hereby enter into a partnership agreement, for the purposes and the period and upon the terms and conditions hereinafter set forth. […]
6. Capital Contributions
Each of the Partners shall contribute to the capital of the Partnership the amount set forth opposite its name below:
Surkhayil and Partners -- $90,000, together with all necessary licenses, permits and approvals in Kazakhstan, the cost and expense of which to obtain the same to be incurred and paid by Surkhayil [...]
8. Allocations and Distributions
[...]
Special Allocations -- Notwithstanding the preceding provisions of this Article 8, the following special allocations shall be made in the following order:
(1) Minimum Gain Chargeback -- Except as otherwise provided by the law, if there is a net decrease in partnership minimum gain during any fiscal year, each Partner shall be allocated items of the Partnership's income and gain for such fiscal year (and, if necessary, subsequent fiscal years) in an amount equal to such Partner's share of the net decrease in partnership minimum gain. Allocations made pursuant to the preceding sentence shall be made in proportion to the respective amounts required to be allocated to each Partner pursuant thereto. […]
(3) Qualified Income Offset -- In the event any Partner unexpectedly receives any adjustments, allocations or distributions, items of the Partnership's income and gain shall be allocated to such Partner in an amount and manner sufficient to eliminate any adjusted capital account deficit in such Partner's capital account, as quickly as possible, provided that an allocation pursuant to this provision shall be made only if and to the extent that such Partner would have an adjusted capital account deficit in such Partner's capital account after all other allocations provided for in this Article 8 have been tentatively made as if this provision were not in this Agreement. As used herein, "adjusted capital account deficit" shall mean the deficit balance, if any, in a Partner's capital account at the end of the relevant fiscal year after the following adjustments: (i) credit to such capital account the minimum gain chargeback which the Partner is obligated to restore pursuant to the law; and (ii) debit to such capital account the items described. [...]
Aleksandra.953 Translation
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что TECHKEREMETI является Коммандитным Товариществом, сформированным в соответствии с законами Казахстана 30 февраля 2022 года; и принимая во внимание, что 31 апреля 2022 года или в ближайшую к этому дню дату HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, компания с ограниченной ответственностью, сформированная в соответствии с законами Штата Массачусетс (далее – “Hathorne Corwin”), приобрела у Surkhail and Partners (далее – “Surkhail”), за $10 и эквивалентное и соответствующее вознаграждение, долю участия в капитале TECHKEREMETI – 50%; […]
НАСТОЯЩИМ, с учётом взаимных обязательств, определенных в настоящем Договоре, и другого надлежащего встречного удовлетворения, получение и достаточность которого настоящим подтверждается, Стороны договариваются о нижеследующем:
1.Заключение договора.
Стороны настоящим заключают договор о партнерстве в целях и на срок и на условиях изложенных далее.[…]
6. Участие в капиталовложениях.
Каждая из Сторон сделает вложение в капитал Товарищества в размере, указанном ниже напротив её имени:
Surkhail and Partners -- $ 90 000, наряду со всеми необходимыми лицензиями, допусками и разрешительной документацией на территории Казахстана, издержки и расходы на получение коих будут понесены и выплачены Surkhail […]
8. Отчисления и Распределяемые прибыли.
[…]
Особые Отчисления – Несмотря на вышеупомянутые положения Пункта 8 настоящего Договора, нижеследующие Особые Отчисления будут осуществляться в следующем порядке:
(1) Возвратный Платёж, обусловленный получением Минимальной Прибыли – За исключением случаев, когда законом предусмотрено иное, в случае чистого уменьшения минимальной прибыли партнёрства в течение любого фискального года, каждой Стороне будут отчислены средства из доходов и прибылей Товарищества за означенный фискальный год (и, при необходимости, за последующие фискальные годы) в размере, соответствующем доле означенной Стороны в чистом уменьшении минимальной прибыли партнёрства. Отчисления, осуществляемые в соответствии с изложенным в предыдущем предложении, будут осуществляться пропорционально соответствующей сумме, которую потребуется отчислить каждой Стороне в соответствии с вышеизложенным.[…]
(3) Взаимозачёт Условного Дохода – В случае непредвиденного получения какой-либо из Сторон каких-либо корректировок, отчислений или распределяемых прибылей означенной Стороне в предельно сжатые сроки будут отчислены средства из доходов и прибылей Товарищества в размере и степени, достаточных для устранения корректируемого дефицита счёта движения капитала на счёте движения капитала означенной Стороны, если таковой имеется, при условии, что отчисление средств в соответствии с данным положением будет осуществляться только в том случае, если и до такой степени, что означенная Сторона будет иметь корректируемый дефицит счёта движения капитала на счёте движения капитала означенной Стороны после предварительного осуществления всех других отчислений, оговоренных в Пункте 8 настоящего Договора, как если бы данное положение не являлось частью настоящего Договора. В настоящем Договоре под «корректируемым дефицитом счёта движения капитала» понимается отрицательное сальдо, если таковое имеется, на счёте движения капитала какой-либо из Сторон на конец соответствующего фискального года, после применения следующих корректировок: (i) отнесения на кредит означенного счёта движения капитала возвратного платежа, обусловленного получением минимальной прибыли, который Сторона обязана вернуть в соответствии с законом; и (ii) отнесения на дебет означенного счёта движения капитала указанных средств.[…]
Translation Score: {{root.stats.avg_score}} ({{root.stats.num_grades}} votes)
НАСТОЯЩИМ, с учётом взаимных обязательств, определенных в настоящем Договоре, и другого надлежащего встречного удовлетворения, получение и достаточность которого настоящим подтверждается, Стороны договариваются о нижеследующем:
1.Заключение договора.
Стороны настоящим заключают договор о партнерстве в целях и на срок и на условиях изложенных далее.[…]
6. Участие в капиталовложениях.
Каждая из Сторон сделает вложение в капитал Товарищества в размере, указанном ниже напротив её имени:
Surkhail and Partners -- $ 90 000, наряду со всеми необходимыми лицензиями, допусками и разрешительной документацией на территории Казахстана, издержки и расходы на получение коих будут понесены и выплачены Surkhail […]
8. Отчисления и Распределяемые прибыли.
[…]
Особые Отчисления – Несмотря на вышеупомянутые положения Пункта 8 настоящего Договора, нижеследующие Особые Отчисления будут осуществляться в следующем порядке:
(1) Возвратный Платёж, обусловленный получением Минимальной Прибыли – За исключением случаев, когда законом предусмотрено иное, в случае чистого уменьшения минимальной прибыли партнёрства в течение любого фискального года, каждой Стороне будут отчислены средства из доходов и прибылей Товарищества за означенный фискальный год (и, при необходимости, за последующие фискальные годы) в размере, соответствующем доле означенной Стороны в чистом уменьшении минимальной прибыли партнёрства. Отчисления, осуществляемые в соответствии с изложенным в предыдущем предложении, будут осуществляться пропорционально соответствующей сумме, которую потребуется отчислить каждой Стороне в соответствии с вышеизложенным.[…]
(3) Взаимозачёт Условного Дохода – В случае непредвиденного получения какой-либо из Сторон каких-либо корректировок, отчислений или распределяемых прибылей означенной Стороне в предельно сжатые сроки будут отчислены средства из доходов и прибылей Товарищества в размере и степени, достаточных для устранения корректируемого дефицита счёта движения капитала на счёте движения капитала означенной Стороны, если таковой имеется, при условии, что отчисление средств в соответствии с данным положением будет осуществляться только в том случае, если и до такой степени, что означенная Сторона будет иметь корректируемый дефицит счёта движения капитала на счёте движения капитала означенной Стороны после предварительного осуществления всех других отчислений, оговоренных в Пункте 8 настоящего Договора, как если бы данное положение не являлось частью настоящего Договора. В настоящем Договоре под «корректируемым дефицитом счёта движения капитала» понимается отрицательное сальдо, если таковое имеется, на счёте движения капитала какой-либо из Сторон на конец соответствующего фискального года, после применения следующих корректировок: (i) отнесения на кредит означенного счёта движения капитала возвратного платежа, обусловленного получением минимальной прибыли, который Сторона обязана вернуть в соответствии с законом; и (ii) отнесения на дебет означенного счёта движения капитала указанных средств.[…]
-
{{reply.authorUsername}} on {{reply.created_at}}
more