Partnership agreement
English 
Russian
Source Text
WHEREAS, TECHKEREMETI is a Special Partnership formed under the laws of Kazakhstan on February 30, 2022; and
WHEREAS, on or about April 31, 2022, HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Massachusetts (“Hathorne Corwin”), acquired, for $10 and other good and valuable consideration, a 50% ownership interest in TECHKEREMETI from Surkhayil and Partners (“Surkhayil”); […]
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants set forth herein and other valuable consideration, the receipt and sufficiency of which hereby are acknowledged, the Partners agree as follows:
1. Formation
The parties hereby enter into a partnership agreement, for the purposes and the period and upon the terms and conditions hereinafter set forth. […]
6. Capital Contributions
Each of the Partners shall contribute to the capital of the Partnership the amount set forth opposite its name below:
Surkhayil and Partners -- $90,000, together with all necessary licenses, permits and approvals in Kazakhstan, the cost and expense of which to obtain the same to be incurred and paid by Surkhayil [...]
8. Allocations and Distributions
[...]
Special Allocations -- Notwithstanding the preceding provisions of this Article 8, the following special allocations shall be made in the following order:
(1) Minimum Gain Chargeback -- Except as otherwise provided by the law, if there is a net decrease in partnership minimum gain during any fiscal year, each Partner shall be allocated items of the Partnership's income and gain for such fiscal year (and, if necessary, subsequent fiscal years) in an amount equal to such Partner's share of the net decrease in partnership minimum gain. Allocations made pursuant to the preceding sentence shall be made in proportion to the respective amounts required to be allocated to each Partner pursuant thereto. […]
(3) Qualified Income Offset -- In the event any Partner unexpectedly receives any adjustments, allocations or distributions, items of the Partnership's income and gain shall be allocated to such Partner in an amount and manner sufficient to eliminate any adjusted capital account deficit in such Partner's capital account, as quickly as possible, provided that an allocation pursuant to this provision shall be made only if and to the extent that such Partner would have an adjusted capital account deficit in such Partner's capital account after all other allocations provided for in this Article 8 have been tentatively made as if this provision were not in this Agreement. As used herein, "adjusted capital account deficit" shall mean the deficit balance, if any, in a Partner's capital account at the end of the relevant fiscal year after the following adjustments: (i) credit to such capital account the minimum gain chargeback which the Partner is obligated to restore pursuant to the law; and (ii) debit to such capital account the items described. [...]
WHEREAS, on or about April 31, 2022, HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Massachusetts (“Hathorne Corwin”), acquired, for $10 and other good and valuable consideration, a 50% ownership interest in TECHKEREMETI from Surkhayil and Partners (“Surkhayil”); […]
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants set forth herein and other valuable consideration, the receipt and sufficiency of which hereby are acknowledged, the Partners agree as follows:
1. Formation
The parties hereby enter into a partnership agreement, for the purposes and the period and upon the terms and conditions hereinafter set forth. […]
6. Capital Contributions
Each of the Partners shall contribute to the capital of the Partnership the amount set forth opposite its name below:
Surkhayil and Partners -- $90,000, together with all necessary licenses, permits and approvals in Kazakhstan, the cost and expense of which to obtain the same to be incurred and paid by Surkhayil [...]
8. Allocations and Distributions
[...]
Special Allocations -- Notwithstanding the preceding provisions of this Article 8, the following special allocations shall be made in the following order:
(1) Minimum Gain Chargeback -- Except as otherwise provided by the law, if there is a net decrease in partnership minimum gain during any fiscal year, each Partner shall be allocated items of the Partnership's income and gain for such fiscal year (and, if necessary, subsequent fiscal years) in an amount equal to such Partner's share of the net decrease in partnership minimum gain. Allocations made pursuant to the preceding sentence shall be made in proportion to the respective amounts required to be allocated to each Partner pursuant thereto. […]
(3) Qualified Income Offset -- In the event any Partner unexpectedly receives any adjustments, allocations or distributions, items of the Partnership's income and gain shall be allocated to such Partner in an amount and manner sufficient to eliminate any adjusted capital account deficit in such Partner's capital account, as quickly as possible, provided that an allocation pursuant to this provision shall be made only if and to the extent that such Partner would have an adjusted capital account deficit in such Partner's capital account after all other allocations provided for in this Article 8 have been tentatively made as if this provision were not in this Agreement. As used herein, "adjusted capital account deficit" shall mean the deficit balance, if any, in a Partner's capital account at the end of the relevant fiscal year after the following adjustments: (i) credit to such capital account the minimum gain chargeback which the Partner is obligated to restore pursuant to the law; and (ii) debit to such capital account the items described. [...]
Александр.802 Translation
В связи с тем, что TECHKEREMETI является коммандитным товариществом, сформированным в соответствии с законами Казахстана 30 февраля 2022 г.; и
В связи с тем, что ориентировочно 31 апреля 2022 г. HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, акционерное товарищество с ограниченной ответственностью, сформированное в соответствии с законами штата Массачусетс (далее «Hathorne Corwin») приобрело за $10 и прочее юридически действительное и надлежащее встречное удовлетворение 50% долю в праве собственности в TECHKEREMETI у компании Surkhayil and Partners (далее «Surkhayil»); […]
С учётом вышеизложенного, приняв за встречное удовлетворение взаимные обязательства, изложенные в настоящем договоре, а также другое надлежащее встречное удовлетворение, получение и достаточность которого подтверждается настоящим, совладельцы товарищества согласны в следующем:
1. Заключение договора
Настоящим стороны входят в договор товарищества с целью и со сроком в рамках изложенных ниже положений и условий. […]
6. Доли участия в капитале
Каждый из совладельцев товарищества обязан внести в капитал товарищества сумму, указанную ниже напротив его наименования:
Surkhayil and Partners - $90 000 совместно со всеми необходимыми лицензиями, разрешениями и утверждениями в Казахстане, издержки и расходы по получению которых принимает на себя и возмещает Surkhayil [...]
8. Отчисления и выплаты
[...]
Целевые отчисления - Несмотря на предшествующие положения настоящей Статьи 8, нижеуказанные целевые отчисления подлежат осуществлению в следующем порядке:
(1) Обусловленный минимальной прибылью возвратный платеж - За исключением случаев, когда законом предусмотрено иное, если имеет место чистая недостача минимальной прибыли товарищества за любой отчётный год, статьи дохода и прибыли товарищества каждого из совладельцев товарищества подлежат отчислениям с них за данный отчётный год (а также, в случае необходимости, и за последующие годы) в сумме, равной доле данного совладельца товарищества в чистой недостаче минимальной прибыли товарищества. Отчисления согласно предшествующему предложению подлежат наложению пропорционально соответствующим суммам, причитающимся к выплате каждому из облагаемых совладельцев товарищества. […]
(3) Возмещение условного дохода - В случае непредусмотренного получения каким-либо из совладельцев товарищества каких-либо компенсаций, отчислений или выплат, статьи дохода и прибыли товарищества подлежат начислению в отношении данного совладельца товарищества в объёмах и формах, достаточных для устранения корректируемого дефицита счета движения капитала на счету движения капитала данного совладельца товарищества в возможно более короткий срок при условии, что начисление согласно этому положению подлежит реализации только в том случае, если данный совладелец товарищества будет иметь корректируемый дефицит счета движения капитала на своем счету движения капитала после условного осуществления всех других предусмотренных настоящей Статьёй 8 отчислений в предпосылке отсутствия данного положения в Договоре. Для целей настоящего Договора под «корректируемым дефицитом счета движения капитала» следует понимать дефицитный баланс, если таковой имеется, на конец рассматриваемого отчётного года после проведения следующих корректировок: (i) кредит на таком счете движения капитала по обусловленному минимальной прибылью возвратному платежу, который совладелец товарищества обязан погасить согласно закону; и (ii) дебет на таком счете движения капитала согласно статьям. [...]
Translation Score: {{root.stats.avg_score}} ({{root.stats.num_grades}} votes)
В связи с тем, что ориентировочно 31 апреля 2022 г. HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, акционерное товарищество с ограниченной ответственностью, сформированное в соответствии с законами штата Массачусетс (далее «Hathorne Corwin») приобрело за $10 и прочее юридически действительное и надлежащее встречное удовлетворение 50% долю в праве собственности в TECHKEREMETI у компании Surkhayil and Partners (далее «Surkhayil»); […]
С учётом вышеизложенного, приняв за встречное удовлетворение взаимные обязательства, изложенные в настоящем договоре, а также другое надлежащее встречное удовлетворение, получение и достаточность которого подтверждается настоящим, совладельцы товарищества согласны в следующем:
1. Заключение договора
Настоящим стороны входят в договор товарищества с целью и со сроком в рамках изложенных ниже положений и условий. […]
6. Доли участия в капитале
Каждый из совладельцев товарищества обязан внести в капитал товарищества сумму, указанную ниже напротив его наименования:
Surkhayil and Partners - $90 000 совместно со всеми необходимыми лицензиями, разрешениями и утверждениями в Казахстане, издержки и расходы по получению которых принимает на себя и возмещает Surkhayil [...]
8. Отчисления и выплаты
[...]
Целевые отчисления - Несмотря на предшествующие положения настоящей Статьи 8, нижеуказанные целевые отчисления подлежат осуществлению в следующем порядке:
(1) Обусловленный минимальной прибылью возвратный платеж - За исключением случаев, когда законом предусмотрено иное, если имеет место чистая недостача минимальной прибыли товарищества за любой отчётный год, статьи дохода и прибыли товарищества каждого из совладельцев товарищества подлежат отчислениям с них за данный отчётный год (а также, в случае необходимости, и за последующие годы) в сумме, равной доле данного совладельца товарищества в чистой недостаче минимальной прибыли товарищества. Отчисления согласно предшествующему предложению подлежат наложению пропорционально соответствующим суммам, причитающимся к выплате каждому из облагаемых совладельцев товарищества. […]
(3) Возмещение условного дохода - В случае непредусмотренного получения каким-либо из совладельцев товарищества каких-либо компенсаций, отчислений или выплат, статьи дохода и прибыли товарищества подлежат начислению в отношении данного совладельца товарищества в объёмах и формах, достаточных для устранения корректируемого дефицита счета движения капитала на счету движения капитала данного совладельца товарищества в возможно более короткий срок при условии, что начисление согласно этому положению подлежит реализации только в том случае, если данный совладелец товарищества будет иметь корректируемый дефицит счета движения капитала на своем счету движения капитала после условного осуществления всех других предусмотренных настоящей Статьёй 8 отчислений в предпосылке отсутствия данного положения в Договоре. Для целей настоящего Договора под «корректируемым дефицитом счета движения капитала» следует понимать дефицитный баланс, если таковой имеется, на конец рассматриваемого отчётного года после проведения следующих корректировок: (i) кредит на таком счете движения капитала по обусловленному минимальной прибылью возвратному платежу, который совладелец товарищества обязан погасить согласно закону; и (ii) дебет на таком счете движения капитала согласно статьям. [...]
-
{{reply.authorUsername}} on {{reply.created_at}}
more