Partnership agreement
English 
Russian
Source Text
WHEREAS, TECHKEREMETI is a Special Partnership formed under the laws of Kazakhstan on February 30, 2022; and
WHEREAS, on or about April 31, 2022, HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Massachusetts (“Hathorne Corwin”), acquired, for $10 and other good and valuable consideration, a 50% ownership interest in TECHKEREMETI from Surkhayil and Partners (“Surkhayil”); […]
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants set forth herein and other valuable consideration, the receipt and sufficiency of which hereby are acknowledged, the Partners agree as follows:
1. Formation
The parties hereby enter into a partnership agreement, for the purposes and the period and upon the terms and conditions hereinafter set forth. […]
6. Capital Contributions
Each of the Partners shall contribute to the capital of the Partnership the amount set forth opposite its name below:
Surkhayil and Partners -- $90,000, together with all necessary licenses, permits and approvals in Kazakhstan, the cost and expense of which to obtain the same to be incurred and paid by Surkhayil [...]
8. Allocations and Distributions
[...]
Special Allocations -- Notwithstanding the preceding provisions of this Article 8, the following special allocations shall be made in the following order:
(1) Minimum Gain Chargeback -- Except as otherwise provided by the law, if there is a net decrease in partnership minimum gain during any fiscal year, each Partner shall be allocated items of the Partnership's income and gain for such fiscal year (and, if necessary, subsequent fiscal years) in an amount equal to such Partner's share of the net decrease in partnership minimum gain. Allocations made pursuant to the preceding sentence shall be made in proportion to the respective amounts required to be allocated to each Partner pursuant thereto. […]
(3) Qualified Income Offset -- In the event any Partner unexpectedly receives any adjustments, allocations or distributions, items of the Partnership's income and gain shall be allocated to such Partner in an amount and manner sufficient to eliminate any adjusted capital account deficit in such Partner's capital account, as quickly as possible, provided that an allocation pursuant to this provision shall be made only if and to the extent that such Partner would have an adjusted capital account deficit in such Partner's capital account after all other allocations provided for in this Article 8 have been tentatively made as if this provision were not in this Agreement. As used herein, "adjusted capital account deficit" shall mean the deficit balance, if any, in a Partner's capital account at the end of the relevant fiscal year after the following adjustments: (i) credit to such capital account the minimum gain chargeback which the Partner is obligated to restore pursuant to the law; and (ii) debit to such capital account the items described. [...]
WHEREAS, on or about April 31, 2022, HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Massachusetts (“Hathorne Corwin”), acquired, for $10 and other good and valuable consideration, a 50% ownership interest in TECHKEREMETI from Surkhayil and Partners (“Surkhayil”); […]
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants set forth herein and other valuable consideration, the receipt and sufficiency of which hereby are acknowledged, the Partners agree as follows:
1. Formation
The parties hereby enter into a partnership agreement, for the purposes and the period and upon the terms and conditions hereinafter set forth. […]
6. Capital Contributions
Each of the Partners shall contribute to the capital of the Partnership the amount set forth opposite its name below:
Surkhayil and Partners -- $90,000, together with all necessary licenses, permits and approvals in Kazakhstan, the cost and expense of which to obtain the same to be incurred and paid by Surkhayil [...]
8. Allocations and Distributions
[...]
Special Allocations -- Notwithstanding the preceding provisions of this Article 8, the following special allocations shall be made in the following order:
(1) Minimum Gain Chargeback -- Except as otherwise provided by the law, if there is a net decrease in partnership minimum gain during any fiscal year, each Partner shall be allocated items of the Partnership's income and gain for such fiscal year (and, if necessary, subsequent fiscal years) in an amount equal to such Partner's share of the net decrease in partnership minimum gain. Allocations made pursuant to the preceding sentence shall be made in proportion to the respective amounts required to be allocated to each Partner pursuant thereto. […]
(3) Qualified Income Offset -- In the event any Partner unexpectedly receives any adjustments, allocations or distributions, items of the Partnership's income and gain shall be allocated to such Partner in an amount and manner sufficient to eliminate any adjusted capital account deficit in such Partner's capital account, as quickly as possible, provided that an allocation pursuant to this provision shall be made only if and to the extent that such Partner would have an adjusted capital account deficit in such Partner's capital account after all other allocations provided for in this Article 8 have been tentatively made as if this provision were not in this Agreement. As used herein, "adjusted capital account deficit" shall mean the deficit balance, if any, in a Partner's capital account at the end of the relevant fiscal year after the following adjustments: (i) credit to such capital account the minimum gain chargeback which the Partner is obligated to restore pursuant to the law; and (ii) debit to such capital account the items described. [...]
Yulia.386 Translation
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что "TECHKEREMETI" является товариществом на вере, учрежденным по законодательству Республики Казахстан 30 февраля 2022 года; и
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что общество с ограниченной ответственностью (ООО) "HATHORNE & CORWIN HOLDINGS" ("Hathorne Corwin"), учрежденное 31 апреля 2022 года или в дату, приближенную к этой дате, по законодательству штата Массачусетс, приобрели у "Surkhayil and Partners" (“Surkhayil”) 50-процентную долю в "TECHKEREMETI" за 10$ и прочее достойное и полноценное возмещение; […]
НАСТОЯЩИМ УДОСТОВЕРЯЕТСЯ, что, принимая во внимание взаимные обязательства, изложенные в настоящем документе, а также с учетом достойного и полноценного возмещения, получение и достаточность которого тем самым признается, Стороны договорились о нижеследующем:
1. Основание
Стороны настоящим заключают соглашение о партнерстве для целей и на период и в соответствии с условиями, которые излагаются далее в настоящем документе. […]
6. Участие в капиталовложениях
Каждая из Сторон должна вносить вклад в капитал Товарищества, размер которого указан ниже напротив наименования Стороны:
"Surkhayil and Partners" – $90,000, вместе со всеми необходимыми лицензиями, разрешениями и одобрениями из Казахстана, все издержки и расходы на которые будут понесены и оплачены "Surkhayil" так, чтобы получилась такая же сумма [...]
8. Ассигнования и распределяемые выплаты [...]
Специальные ассигнования – Несмотря на предыдущие положения настоящей Статьи 8, следующие специальные ассигнования должны быть произведены в следующем порядке:
(1) Возвратный платеж минимальной прибыли – Если в законодательстве не предусмотрено иное, если в течение какого-либо финансового года происходит чистое уменьшение минимальной прибыли Товарищества, каждой Стороне должны быть выделены статьи доходов и прибыли Товарищества для такого финансового года (и, если необходимо, для последующих финансовых лет) в размере, равном доле чистого уменьшения минимальной прибыли каждой Стороны. Ассигнования, произведённые в соответствии с предыдущим предложением, должны быть произведены пропорционально соответствующим суммам, которые должны быть выделены каждой Стороне соответственно. […]
(3) Зачет дохода в счет покрытия дефицита -- В случае, если одна из Сторон неожиданно получит какие-либо вознаграждения, ассигнования или распределяемые выплаты, статьи доходов и прибыли Товарищества должны быть выделены этой Стороне в таком размере и таким образом, чтобы устранить скорректированный дефицит счета движения капитала в счете движения капитала этой Стороны в максимально сжатые сроки, при условии, что ассигнование, произведенное в соответствии с этим положением, должно быть произведено только в том случае, если у этой Стороны будет скорректированный дефицит счета движения капитала в счете движения капитала этой Стороны после того, как в предварительном порядке будут произведены все прочие ассигнования, предусмотренные в настоящей Статье 8, как если бы этого положения не было в настоящем Соглашении. Для целей настоящего документа, под "скорректированным дефицитом счета движения капитала" понимается дефицит баланса, если он имеет место, в счете движения капитала одной из Сторон в конце соответствующего финансового года после осуществления следующих корректировок: (i) записать в такой счет движения капитала возвратный платеж минимальной прибыли, который Сторона обязана возвратить в соответствии с законодательством, и (ii) списать с такого счета движения капитала, указанные статьи. [...]
Translation Score: {{root.stats.avg_score}} ({{root.stats.num_grades}} votes)
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что общество с ограниченной ответственностью (ООО) "HATHORNE & CORWIN HOLDINGS" ("Hathorne Corwin"), учрежденное 31 апреля 2022 года или в дату, приближенную к этой дате, по законодательству штата Массачусетс, приобрели у "Surkhayil and Partners" (“Surkhayil”) 50-процентную долю в "TECHKEREMETI" за 10$ и прочее достойное и полноценное возмещение; […]
НАСТОЯЩИМ УДОСТОВЕРЯЕТСЯ, что, принимая во внимание взаимные обязательства, изложенные в настоящем документе, а также с учетом достойного и полноценного возмещения, получение и достаточность которого тем самым признается, Стороны договорились о нижеследующем:
1. Основание
Стороны настоящим заключают соглашение о партнерстве для целей и на период и в соответствии с условиями, которые излагаются далее в настоящем документе. […]
6. Участие в капиталовложениях
Каждая из Сторон должна вносить вклад в капитал Товарищества, размер которого указан ниже напротив наименования Стороны:
"Surkhayil and Partners" – $90,000, вместе со всеми необходимыми лицензиями, разрешениями и одобрениями из Казахстана, все издержки и расходы на которые будут понесены и оплачены "Surkhayil" так, чтобы получилась такая же сумма [...]
8. Ассигнования и распределяемые выплаты [...]
Специальные ассигнования – Несмотря на предыдущие положения настоящей Статьи 8, следующие специальные ассигнования должны быть произведены в следующем порядке:
(1) Возвратный платеж минимальной прибыли – Если в законодательстве не предусмотрено иное, если в течение какого-либо финансового года происходит чистое уменьшение минимальной прибыли Товарищества, каждой Стороне должны быть выделены статьи доходов и прибыли Товарищества для такого финансового года (и, если необходимо, для последующих финансовых лет) в размере, равном доле чистого уменьшения минимальной прибыли каждой Стороны. Ассигнования, произведённые в соответствии с предыдущим предложением, должны быть произведены пропорционально соответствующим суммам, которые должны быть выделены каждой Стороне соответственно. […]
(3) Зачет дохода в счет покрытия дефицита -- В случае, если одна из Сторон неожиданно получит какие-либо вознаграждения, ассигнования или распределяемые выплаты, статьи доходов и прибыли Товарищества должны быть выделены этой Стороне в таком размере и таким образом, чтобы устранить скорректированный дефицит счета движения капитала в счете движения капитала этой Стороны в максимально сжатые сроки, при условии, что ассигнование, произведенное в соответствии с этим положением, должно быть произведено только в том случае, если у этой Стороны будет скорректированный дефицит счета движения капитала в счете движения капитала этой Стороны после того, как в предварительном порядке будут произведены все прочие ассигнования, предусмотренные в настоящей Статье 8, как если бы этого положения не было в настоящем Соглашении. Для целей настоящего документа, под "скорректированным дефицитом счета движения капитала" понимается дефицит баланса, если он имеет место, в счете движения капитала одной из Сторон в конце соответствующего финансового года после осуществления следующих корректировок: (i) записать в такой счет движения капитала возвратный платеж минимальной прибыли, который Сторона обязана возвратить в соответствии с законодательством, и (ii) списать с такого счета движения капитала, указанные статьи. [...]
-
{{reply.authorUsername}} on {{reply.created_at}}
more