Partnership agreement
English 
Russian
Source Text
WHEREAS, TECHKEREMETI is a Special Partnership formed under the laws of Kazakhstan on February 30, 2022; and
WHEREAS, on or about April 31, 2022, HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Massachusetts (“Hathorne Corwin”), acquired, for $10 and other good and valuable consideration, a 50% ownership interest in TECHKEREMETI from Surkhayil and Partners (“Surkhayil”); […]
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants set forth herein and other valuable consideration, the receipt and sufficiency of which hereby are acknowledged, the Partners agree as follows:
1. Formation
The parties hereby enter into a partnership agreement, for the purposes and the period and upon the terms and conditions hereinafter set forth. […]
6. Capital Contributions
Each of the Partners shall contribute to the capital of the Partnership the amount set forth opposite its name below:
Surkhayil and Partners -- $90,000, together with all necessary licenses, permits and approvals in Kazakhstan, the cost and expense of which to obtain the same to be incurred and paid by Surkhayil [...]
8. Allocations and Distributions
[...]
Special Allocations -- Notwithstanding the preceding provisions of this Article 8, the following special allocations shall be made in the following order:
(1) Minimum Gain Chargeback -- Except as otherwise provided by the law, if there is a net decrease in partnership minimum gain during any fiscal year, each Partner shall be allocated items of the Partnership's income and gain for such fiscal year (and, if necessary, subsequent fiscal years) in an amount equal to such Partner's share of the net decrease in partnership minimum gain. Allocations made pursuant to the preceding sentence shall be made in proportion to the respective amounts required to be allocated to each Partner pursuant thereto. […]
(3) Qualified Income Offset -- In the event any Partner unexpectedly receives any adjustments, allocations or distributions, items of the Partnership's income and gain shall be allocated to such Partner in an amount and manner sufficient to eliminate any adjusted capital account deficit in such Partner's capital account, as quickly as possible, provided that an allocation pursuant to this provision shall be made only if and to the extent that such Partner would have an adjusted capital account deficit in such Partner's capital account after all other allocations provided for in this Article 8 have been tentatively made as if this provision were not in this Agreement. As used herein, "adjusted capital account deficit" shall mean the deficit balance, if any, in a Partner's capital account at the end of the relevant fiscal year after the following adjustments: (i) credit to such capital account the minimum gain chargeback which the Partner is obligated to restore pursuant to the law; and (ii) debit to such capital account the items described. [...]
WHEREAS, on or about April 31, 2022, HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Massachusetts (“Hathorne Corwin”), acquired, for $10 and other good and valuable consideration, a 50% ownership interest in TECHKEREMETI from Surkhayil and Partners (“Surkhayil”); […]
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants set forth herein and other valuable consideration, the receipt and sufficiency of which hereby are acknowledged, the Partners agree as follows:
1. Formation
The parties hereby enter into a partnership agreement, for the purposes and the period and upon the terms and conditions hereinafter set forth. […]
6. Capital Contributions
Each of the Partners shall contribute to the capital of the Partnership the amount set forth opposite its name below:
Surkhayil and Partners -- $90,000, together with all necessary licenses, permits and approvals in Kazakhstan, the cost and expense of which to obtain the same to be incurred and paid by Surkhayil [...]
8. Allocations and Distributions
[...]
Special Allocations -- Notwithstanding the preceding provisions of this Article 8, the following special allocations shall be made in the following order:
(1) Minimum Gain Chargeback -- Except as otherwise provided by the law, if there is a net decrease in partnership minimum gain during any fiscal year, each Partner shall be allocated items of the Partnership's income and gain for such fiscal year (and, if necessary, subsequent fiscal years) in an amount equal to such Partner's share of the net decrease in partnership minimum gain. Allocations made pursuant to the preceding sentence shall be made in proportion to the respective amounts required to be allocated to each Partner pursuant thereto. […]
(3) Qualified Income Offset -- In the event any Partner unexpectedly receives any adjustments, allocations or distributions, items of the Partnership's income and gain shall be allocated to such Partner in an amount and manner sufficient to eliminate any adjusted capital account deficit in such Partner's capital account, as quickly as possible, provided that an allocation pursuant to this provision shall be made only if and to the extent that such Partner would have an adjusted capital account deficit in such Partner's capital account after all other allocations provided for in this Article 8 have been tentatively made as if this provision were not in this Agreement. As used herein, "adjusted capital account deficit" shall mean the deficit balance, if any, in a Partner's capital account at the end of the relevant fiscal year after the following adjustments: (i) credit to such capital account the minimum gain chargeback which the Partner is obligated to restore pursuant to the law; and (ii) debit to such capital account the items described. [...]
Maria.484 Translation
Учитывая, что «ТЭЧКЕРЕМЕТИ» является коммандитным товариществом, учрежденным в соответствии с законодательством Казахстана 30 февраля 2022 г.; а также,
учитывая, что «ХЭТОРН ЭНД КОРВИН ХОЛДИНГЗ, ЛЛС» (HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC), компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с законодательством штата Массачусетс («Хэторн Корвин»), приобрела за 10 долларов США на основании действительного и ценного встречного предоставления долю права собственности в размере 50% в «ТЭЧКЕРЕМЕТИ» у «Сурхайил энд Партнерз» (Surkhayil and Partners), в дальнейшем — «Сурхайил»; […]
С учетом вышеизложенного, а также взаимных обязательств и взаимного предоставления, указанных в настоящем Соглашении, Партнеры договариваются о нижеследующем:
1. Заключение соглашения
Посредством настоящего Стороны заключают соглашение о партнерстве в целях, на срок и на условиях, указанных ниже в настоящем Соглашении. […]
6. Взносы в уставной капитал
Каждый из Партнеров делает взнос в уставной капитал Партнерства в размере, указанном ниже напротив его наименования:
«Сухайил энд Партнерз» — 90 000 долларов США, а также все необходимые лицензии, разрешения и одобрения в Казахстане, расходы и затраты на получение которых несет и оплачивает компания «Сурхайил» […]
8. Распределение прибыли и убытков и выплаты партнерам
[…]
Особые распределения — Вне зависимости от предыдущих положений настоящей статьи 8 следующие особые распределения осуществляются в следующем порядке:
(1) Обратное начисление на статьи минимального прироста капитала — Если обратное не предусмотрено законом, в случае, если минимальный прирост капитала претерпел чистое уменьшение в течение финансового года, статьи доходов и прироста капитала Партнерства за такой финансовый год (и, при необходимости, за последующие финансовые годы) распределяются между всеми Партнерами в размере, равном доли партнера в чистом уменьшении минимального прироста капитала Партнерства. Распределения, осуществляемые согласно предыдущему предложению, пропорциональны соответствующим суммам, которые должны быть распределены каждому Партнеру согласно указанному положению. […]
(3) Прибыль, направляемая на покрытие дефицита — В случае неожиданных уточнений состояния счета кого-либо из Партнеров или получения ими каких-либо распределений или выплат, статьи доходов или прироста капитала Партнерства распределяются такому Партнеру в достаточном размере и таким образом, чтобы покрыть скорректированный дефицит счета движения капитала на счете движения капитала такого Партнера, как можно скорее; при условии, что распределение согласно данному положению осуществляется только в тех случаях, когда на счете движение капитала такого Партнера имеется скорректированный дефицит счета движения капитала после того, как в порядке пробы были осуществлены все остальные распределения, предусмотренные настоящей статьей 8, как если бы настоящее соглашение не включало данного положения. Для целей настоящего соглашения «скорректированный дефицит счета движения капитала» означает дефицит баланса, если таковой имеет место, на счете движения капитала Партнера на конец соответствующего финансового года после следующих уточнений состояния счета: (i) записи на кредит такого счета движения капитала обратного начисления на статьи минимального прироста капитала, которое Партнер обязан восстановить по закону; и (ii) записи на дебет такого счета движения капитала описанных статей. […]
Translation Score: {{root.stats.avg_score}} ({{root.stats.num_grades}} votes)
учитывая, что «ХЭТОРН ЭНД КОРВИН ХОЛДИНГЗ, ЛЛС» (HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC), компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с законодательством штата Массачусетс («Хэторн Корвин»), приобрела за 10 долларов США на основании действительного и ценного встречного предоставления долю права собственности в размере 50% в «ТЭЧКЕРЕМЕТИ» у «Сурхайил энд Партнерз» (Surkhayil and Partners), в дальнейшем — «Сурхайил»; […]
С учетом вышеизложенного, а также взаимных обязательств и взаимного предоставления, указанных в настоящем Соглашении, Партнеры договариваются о нижеследующем:
1. Заключение соглашения
Посредством настоящего Стороны заключают соглашение о партнерстве в целях, на срок и на условиях, указанных ниже в настоящем Соглашении. […]
6. Взносы в уставной капитал
Каждый из Партнеров делает взнос в уставной капитал Партнерства в размере, указанном ниже напротив его наименования:
«Сухайил энд Партнерз» — 90 000 долларов США, а также все необходимые лицензии, разрешения и одобрения в Казахстане, расходы и затраты на получение которых несет и оплачивает компания «Сурхайил» […]
8. Распределение прибыли и убытков и выплаты партнерам
[…]
Особые распределения — Вне зависимости от предыдущих положений настоящей статьи 8 следующие особые распределения осуществляются в следующем порядке:
(1) Обратное начисление на статьи минимального прироста капитала — Если обратное не предусмотрено законом, в случае, если минимальный прирост капитала претерпел чистое уменьшение в течение финансового года, статьи доходов и прироста капитала Партнерства за такой финансовый год (и, при необходимости, за последующие финансовые годы) распределяются между всеми Партнерами в размере, равном доли партнера в чистом уменьшении минимального прироста капитала Партнерства. Распределения, осуществляемые согласно предыдущему предложению, пропорциональны соответствующим суммам, которые должны быть распределены каждому Партнеру согласно указанному положению. […]
(3) Прибыль, направляемая на покрытие дефицита — В случае неожиданных уточнений состояния счета кого-либо из Партнеров или получения ими каких-либо распределений или выплат, статьи доходов или прироста капитала Партнерства распределяются такому Партнеру в достаточном размере и таким образом, чтобы покрыть скорректированный дефицит счета движения капитала на счете движения капитала такого Партнера, как можно скорее; при условии, что распределение согласно данному положению осуществляется только в тех случаях, когда на счете движение капитала такого Партнера имеется скорректированный дефицит счета движения капитала после того, как в порядке пробы были осуществлены все остальные распределения, предусмотренные настоящей статьей 8, как если бы настоящее соглашение не включало данного положения. Для целей настоящего соглашения «скорректированный дефицит счета движения капитала» означает дефицит баланса, если таковой имеет место, на счете движения капитала Партнера на конец соответствующего финансового года после следующих уточнений состояния счета: (i) записи на кредит такого счета движения капитала обратного начисления на статьи минимального прироста капитала, которое Партнер обязан восстановить по закону; и (ii) записи на дебет такого счета движения капитала описанных статей. […]
-
{{reply.authorUsername}} on {{reply.created_at}}
more