Partnership agreement
English 
Russian
Source Text
WHEREAS, TECHKEREMETI is a Special Partnership formed under the laws of Kazakhstan on February 30, 2022; and
WHEREAS, on or about April 31, 2022, HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Massachusetts (“Hathorne Corwin”), acquired, for $10 and other good and valuable consideration, a 50% ownership interest in TECHKEREMETI from Surkhayil and Partners (“Surkhayil”); […]
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants set forth herein and other valuable consideration, the receipt and sufficiency of which hereby are acknowledged, the Partners agree as follows:
1. Formation
The parties hereby enter into a partnership agreement, for the purposes and the period and upon the terms and conditions hereinafter set forth. […]
6. Capital Contributions
Each of the Partners shall contribute to the capital of the Partnership the amount set forth opposite its name below:
Surkhayil and Partners -- $90,000, together with all necessary licenses, permits and approvals in Kazakhstan, the cost and expense of which to obtain the same to be incurred and paid by Surkhayil [...]
8. Allocations and Distributions
[...]
Special Allocations -- Notwithstanding the preceding provisions of this Article 8, the following special allocations shall be made in the following order:
(1) Minimum Gain Chargeback -- Except as otherwise provided by the law, if there is a net decrease in partnership minimum gain during any fiscal year, each Partner shall be allocated items of the Partnership's income and gain for such fiscal year (and, if necessary, subsequent fiscal years) in an amount equal to such Partner's share of the net decrease in partnership minimum gain. Allocations made pursuant to the preceding sentence shall be made in proportion to the respective amounts required to be allocated to each Partner pursuant thereto. […]
(3) Qualified Income Offset -- In the event any Partner unexpectedly receives any adjustments, allocations or distributions, items of the Partnership's income and gain shall be allocated to such Partner in an amount and manner sufficient to eliminate any adjusted capital account deficit in such Partner's capital account, as quickly as possible, provided that an allocation pursuant to this provision shall be made only if and to the extent that such Partner would have an adjusted capital account deficit in such Partner's capital account after all other allocations provided for in this Article 8 have been tentatively made as if this provision were not in this Agreement. As used herein, "adjusted capital account deficit" shall mean the deficit balance, if any, in a Partner's capital account at the end of the relevant fiscal year after the following adjustments: (i) credit to such capital account the minimum gain chargeback which the Partner is obligated to restore pursuant to the law; and (ii) debit to such capital account the items described. [...]
WHEREAS, on or about April 31, 2022, HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Massachusetts (“Hathorne Corwin”), acquired, for $10 and other good and valuable consideration, a 50% ownership interest in TECHKEREMETI from Surkhayil and Partners (“Surkhayil”); […]
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants set forth herein and other valuable consideration, the receipt and sufficiency of which hereby are acknowledged, the Partners agree as follows:
1. Formation
The parties hereby enter into a partnership agreement, for the purposes and the period and upon the terms and conditions hereinafter set forth. […]
6. Capital Contributions
Each of the Partners shall contribute to the capital of the Partnership the amount set forth opposite its name below:
Surkhayil and Partners -- $90,000, together with all necessary licenses, permits and approvals in Kazakhstan, the cost and expense of which to obtain the same to be incurred and paid by Surkhayil [...]
8. Allocations and Distributions
[...]
Special Allocations -- Notwithstanding the preceding provisions of this Article 8, the following special allocations shall be made in the following order:
(1) Minimum Gain Chargeback -- Except as otherwise provided by the law, if there is a net decrease in partnership minimum gain during any fiscal year, each Partner shall be allocated items of the Partnership's income and gain for such fiscal year (and, if necessary, subsequent fiscal years) in an amount equal to such Partner's share of the net decrease in partnership minimum gain. Allocations made pursuant to the preceding sentence shall be made in proportion to the respective amounts required to be allocated to each Partner pursuant thereto. […]
(3) Qualified Income Offset -- In the event any Partner unexpectedly receives any adjustments, allocations or distributions, items of the Partnership's income and gain shall be allocated to such Partner in an amount and manner sufficient to eliminate any adjusted capital account deficit in such Partner's capital account, as quickly as possible, provided that an allocation pursuant to this provision shall be made only if and to the extent that such Partner would have an adjusted capital account deficit in such Partner's capital account after all other allocations provided for in this Article 8 have been tentatively made as if this provision were not in this Agreement. As used herein, "adjusted capital account deficit" shall mean the deficit balance, if any, in a Partner's capital account at the end of the relevant fiscal year after the following adjustments: (i) credit to such capital account the minimum gain chargeback which the Partner is obligated to restore pursuant to the law; and (ii) debit to such capital account the items described. [...]
Michael.537 Translation
Принимая во внимание, что компания TECHKEREMETI является коммандитным товариществом, учреждённым 30 февраля 2022 года согласно законодательству Республики Казахстан, а также
Принимая во внимание, что ориентировочно 31 апреля 2022 года компания HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC — компания с ограниченной ответственностью, учреждённая согласно законодательству штата Массачусетс (США) (далее именуемая «компания Hathorne Corwin»), за 10 (десять) долларов США и иное встречное удовлетворение приобрела у компании Surkhayil and Partners (далее именуемой «компания Surkhayil») 50-процентную (пятидесятипроцентную) долю в компании TECHKEREMETI; […]
С учётом взаимных обязательств, изложенных в настоящем Соглашении, а также надлежащего встречного удовлетворения, факт получения и достаточность которого подтверждаются настоящим Соглашением, Партнёры договорились о нижеследующем:
1. Организация Партнёрства
Стороны настоящим заключают соглашение о партнёрстве в целях, на срок и на условиях, установленных настоящим Соглашением. […]
6. Взносы в уставный капитал
Партнёры делают взносы в уставный капитал Партнёрства в размере, указанном напротив наименования соответствующего Партнёра:
Surkhayil and Partners — 90 000 (девяносто тысяч) долларов США, включая все необходимые лицензии и разрешения государственных органов Республики Казахстан, затраты на получение которых несёт компания Surkhayil and Partners [...]
8. Распределение прибыли
[...]
Особые отчисления: несмотря на предыдущие положения настоящей статьи, Партнёрам выплачиваются следующие особые отчисления в указанном ниже порядке:
(1) возврат минимальной прибыли: за исключением случаев, когда законом предусмотрено иное, в случае чистого уменьшения минимальной прибыли Партнёрства в течение финансового года каждому Партнёру выделяются статьи доходов и прибыли за данный финансовый год (а при необходимости — за последующие финансовые годы) в размере, равном доле данного Партнёра в чистом уменьшении минимальной прибыли Партнёрства. Отчисления согласно предшествующей оговорке производятся пропорционально соответствующим суммам, подлежащим распределению Партнёрам согласно предшествующей оговорке. […]
(3) зачёт условного дохода: в случае непредвиденного получения Партнёром дополнительных вознаграждений или части распределяемой прибыли в кратчайшие сроки данному Партнёру выделяются статьи доходов и прибыли в размере и в порядке, достаточных для устранения корректируемого дефицита счёта движения капитала данного Партнёра с той оговоркой, что вышеуказанные выплаты должны производиться исключительно в том случае, если после осуществления всех прочих выплат в счёт распределения прибыли, предусмотренных настоящей статьёй, на счёте движения капитала данного Партнёра присутствовал бы подлежащий корректировке дефицит так, как если бы настоящее Соглашение не включало настоящую оговорку. В целях настоящего Соглашения «корректируемый дефицит счёта движения капитала» означает дефицит (при наличии такового) баланса по счёту движения капитала Партнёра на конец соответствующего финансового года после следующих корректировок: (i) записи в кредит данного счёта движения капитала суммы возврата минимальной прибыли, по которой согласно действующему законодательству Партнёр обязан восстановить баланс по данному счёту, и (ii) записи в дебет данного счёта движения капитала вышеуказанных статей доходов и прибыли. [...]
Translation Score: {{root.stats.avg_score}} ({{root.stats.num_grades}} votes)
Принимая во внимание, что ориентировочно 31 апреля 2022 года компания HATHORNE & CORWIN HOLDINGS, LLC — компания с ограниченной ответственностью, учреждённая согласно законодательству штата Массачусетс (США) (далее именуемая «компания Hathorne Corwin»), за 10 (десять) долларов США и иное встречное удовлетворение приобрела у компании Surkhayil and Partners (далее именуемой «компания Surkhayil») 50-процентную (пятидесятипроцентную) долю в компании TECHKEREMETI; […]
С учётом взаимных обязательств, изложенных в настоящем Соглашении, а также надлежащего встречного удовлетворения, факт получения и достаточность которого подтверждаются настоящим Соглашением, Партнёры договорились о нижеследующем:
1. Организация Партнёрства
Стороны настоящим заключают соглашение о партнёрстве в целях, на срок и на условиях, установленных настоящим Соглашением. […]
6. Взносы в уставный капитал
Партнёры делают взносы в уставный капитал Партнёрства в размере, указанном напротив наименования соответствующего Партнёра:
Surkhayil and Partners — 90 000 (девяносто тысяч) долларов США, включая все необходимые лицензии и разрешения государственных органов Республики Казахстан, затраты на получение которых несёт компания Surkhayil and Partners [...]
8. Распределение прибыли
[...]
Особые отчисления: несмотря на предыдущие положения настоящей статьи, Партнёрам выплачиваются следующие особые отчисления в указанном ниже порядке:
(1) возврат минимальной прибыли: за исключением случаев, когда законом предусмотрено иное, в случае чистого уменьшения минимальной прибыли Партнёрства в течение финансового года каждому Партнёру выделяются статьи доходов и прибыли за данный финансовый год (а при необходимости — за последующие финансовые годы) в размере, равном доле данного Партнёра в чистом уменьшении минимальной прибыли Партнёрства. Отчисления согласно предшествующей оговорке производятся пропорционально соответствующим суммам, подлежащим распределению Партнёрам согласно предшествующей оговорке. […]
(3) зачёт условного дохода: в случае непредвиденного получения Партнёром дополнительных вознаграждений или части распределяемой прибыли в кратчайшие сроки данному Партнёру выделяются статьи доходов и прибыли в размере и в порядке, достаточных для устранения корректируемого дефицита счёта движения капитала данного Партнёра с той оговоркой, что вышеуказанные выплаты должны производиться исключительно в том случае, если после осуществления всех прочих выплат в счёт распределения прибыли, предусмотренных настоящей статьёй, на счёте движения капитала данного Партнёра присутствовал бы подлежащий корректировке дефицит так, как если бы настоящее Соглашение не включало настоящую оговорку. В целях настоящего Соглашения «корректируемый дефицит счёта движения капитала» означает дефицит (при наличии такового) баланса по счёту движения капитала Партнёра на конец соответствующего финансового года после следующих корректировок: (i) записи в кредит данного счёта движения капитала суммы возврата минимальной прибыли, по которой согласно действующему законодательству Партнёр обязан восстановить баланс по данному счёту, и (ii) записи в дебет данного счёта движения капитала вышеуказанных статей доходов и прибыли. [...]
-
{{reply.authorUsername}} on {{reply.created_at}}
more